Comment révoquer le gérant d’une SARL ? Les démarches

En vertu de l’article L223-25 du Code de commerce, la révocation du gérant d’une Société à Responsabilité Limitée est librement décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales (le trois quarts pour une SARL exploitant une entreprise de presse), mais à juste motif. Auquel cas, le gérant peut demander des dommages et intérêts. Par ailleurs, une certaine procédure accompagne cette décision des associés, différente selon son statut (gérant minoritaire ou gérant majoritaire). Le point.

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Révocation d’un gérant de SARL : les justes motifs

Les justes motifs de révocation du gérant d’une Société à Responsabilité Limitée sont appréciés au regard de l’intérêt de la société. Ainsi, peuvent être considérés comme motifs légitimes :

  • L’abandon de son poste par le gérant ;
  • L’absence régulière du gérant majoritaire aux assemblées ;
  • Une faute de gestion au niveau des fonctions du gérant ;
  • Le non-respect d’une clause statutaire ou d’une décision de justice ;
  • Les différends entre cogérants ou entre le gérant et les associés ;
  • La différence de vue entre le gérant et les associés sur la politique de gestion ;
  • Etc.

Ainsi, un fait intervenu dans la vie personnelle du gérant ne peut être considéré comme juste motif. Autrement, il s’agit d’une révocation abusive pouvant conduire au paiement de dommages et intérêts.

Bon à savoir : entre autres, une révocation est considérée comme abusive si :

  • La procédure de révocation n’est pas respectée ;
  • Le gérant n’a pas l’occasion d’expliquer ses décisions conduisant à sa révocation ;
  • La décision est accompagnée de menaces ou d’injures portant préjudice à la réputation ou à l’honneur du gérant.

Les procédures de révocation d’un gérant de SARL

Pour que la révocation ne soit pas qualifiée d’abusive, certaines procédures sont imposées par la loi, qui peuvent être complétées par les statuts.

La convocation à une AGO

La décision de révocation d’un associé aux fonctions de gérant dans une SARL est prise par les associés au cours d’une AGO laquelle doit respecter la procédure de convocation d’une AG de SARL (procès-verbal, attestation de parution du dossier de modification, etc.). C’est-à-dire, c’est le gérant qui convoque les associés à une AG qui pourrait décider de sa révocation. Ainsi, celui-ci peut être réticent à cette idée. Dans ce cas, un associé — quel que soit le nombre de parts dont il détient dans la société — a le droit de demander au Président du tribunal de commerce de désigner un mandataire chargé de convoquer l’AGO et de fixer l’ordre du jour (article L223-27 alinéa 4 du Code de commerce), sous conditions. En effet, il faut que la demande de l’associé tende à des fins conformes à l’intérêt social et qu’il ait au préalable :

  • mis en demeure le gérant de convoquer l’assemblée (AGO ou assemblée générale extraordinaire) ;
  • et assigné le gérant et la société.

Autrement, sa demande est irrecevable.

Le vote en assemblée générale ordinaire

La révocation est adoptée si la décision relève des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une plus grande majorité. De même, ils peuvent mentionner la possibilité d’une deuxième consultation des associés si la majorité prévue par la loi ou les statuts n’est pas acquise lors de la première AG.

Le gérant associé peut participer au vote, aucune loi ne lui interdisant de le faire. Dans ce cas, s’il est majoritaire, son irrévocabilité ne fait aucun doute. Pour les associés minoritaires qui demandent cette révocation, la seule solution est la demande en justice si le gérant en question a commis une faute de gestion dans ses fonctions du gérant. C’est la révocation judiciaire.

La révocation d’un gérant entraîne une modification des statuts, qui devra être consignée sur un procès-verbal et publiée dans un journal d’annonces légal, pour ainsi obtenir une attestation de parution, qui devra être fournie dans le dossier de modification à transmettre au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises pour informer les tiers de ce changement au niveau de la société.

Remarque : les statuts ne peuvent pas prévoir l’unanimité, car l’associé aux fonctions de gérant pourrait utiliser son droit de veto, lequel aboutirait à son irrévocabilité.

La révocation judiciaire

La révocation judiciaire est subordonnée à un gérant associé majoritaire. De ce fait, tout associé a le droit de demander la révocation par le tribunal de commerce, et ce sans condition de nombre de parts sociales. Néanmoins, la demande doit être justifiée par une cause légitime non appréciée au regard de l’intérêt du seul associé.

Préalablement, l’associé demandeur doit assigner le gérant, la société et l’ensemble des associés. Mais en cas d’urgence, l’associé demandeur peut agir en référé. Dans tous les cas, il appartient au Président du tribunal du commerce du siège social de la SARL d’autoriser ou non de cette décision des associés.

La révocation après un incident de séance

Le changement de gérant suite à un incident de séance fait référence à une révocation décidée après un incident intervenu au cours d’une assemblée générale (ordinaire ou assemblée générale extraordinaire) dont l’ordre du jour initial ne fait aucune mention d’une telle décision. En règle générale, seules les questions mentionnées dans l’ordre du jour peuvent être statuées, mais des incidents graves et imprévus peuvent changer le cours de la séance et conduire à une décision de révocation de gérant de SARL. Toutefois, il faut que l’incident soit lié à une question ou un thème figurant dans l’ordre du jour. Il peut entre autres s’agir de questions sur :

  • La gestion de la SARL ;
  • Les perspectives d’avenir de la société ;
  • L’examen des comptes sociaux de l’exercice écoulé.

Par ailleurs, le gérant doit être en mesure de présenter sa défense à partir des questions et des thèmes initialement mentionnés dans l’ordre du jour. Auquel cas, la décision de changement de gérant peut être qualifiée de révocation abusive du gérant par le Greffe du Tribunal de Commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises.

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