Pourquoi et comment modifier le gérant d’une SARL ? Les démarches à accomplir

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est nécessairement gérée par une ou plusieurs personnes physiques aux termes du droit sur les sociétés. Le gérant est le représentant légal de la société. À ce titre, il est mandataire social. Les fonctions de gérant peuvent être assurées par un ou plusieurs gérants choisis — ou non — parmi les associés.

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Pourquoi et quand changer de gérant de SARL ?

Les raisons qui peuvent amener au changement du dirigeant d’une société sont nombreuses. Les voici.

La démission du gérant de SARL

Le dirigeant de SARL peut effectivement démissionner à tout moment. Néanmoins, cet acte ne doit pas être réalisé dans l’intention de nuire à la société ou sur un coup de tête. Si tel est le cas, on parle d’abus de droit et le démissionnaire s’expose à des sanctions pénales.

La fin du mandat du gérant

La durée du mandat d’un gérant est prévue précisément par les statuts ou dans un acte séparé (procès-verbal de nomination) en annexe. Lorsque le mandat de l’actuel dirigeant arrive à son terme, les associés peuvent choisir de le renouveler ou non. Dans le cas où il se déciderait pour la seconde option, il faudra procéder à une nouvelle nomination de gérant.

Condamnation pénale, civile ou administrative

Pour pouvoir assurer la gestion de la SARL, la personne nominée au poste de dirigeant doit produire une attestation sur l’honneur de non-condamnation. En cas de sanction par une interdiction de gestion, le changement a donc tout lieu d’être.

Le représentant actuel est révoqué par décision majoritaire

La révocation du gérant actuel peut effectivement être décidée par la majorité des associés lors d’une assemblée générale (AG). Bien entendu, si le dirigeant est associé, il participe lui-même au vote. Dans le cas où la révocation se voit approuvée, la SARL procède au changement de son gérant.

En principe, un juste motif n’est pas nécessaire pour une révocation. Toutefois, si un motif est invoqué et qu’il ne semble pas justifié, la procédure peut se voir qualifiée d’abusive. Face à une telle situation, le dirigeant de SARL peut prétendre à des dommages et intérêts.

Le dirigeant de SARL cède ses parts sociales

Un associé-gérant a la possibilité de céder la totalité de ses parts sociales et de quitter ses fonctions si les statuts exigent que le dirigeant soit un associé. Il va sans dire que cet acte conduit à une procédure de changement de gérant de SARL.

Décès du dirigeant de SARL

Le décès du gérant est moment sensible dans la vie d’une société qui peut entraîner la dissolution de la SARL si la gestion était assurée par un associé. Les statuts peuvent également prévoir la continuité de la société par les héritiers. Auquel cas, la nomination d’un nouveau gérant est à prévoir.

Les formalités à accomplir lors d’un changement de gérant d’une SARL

La procédure de changement de gérant de SARL se fait en plusieurs étapes.

Nommer le nouveau représentant légal en AG

En effet, la première chose à faire est de convoquer une assemblée générale pour nommer le nouveau gérant. Un vote intervient alors et la majorité requise pour entériner la décision de l’AG est celle indiquée dans les statuts. Si elle n’est pas obtenue, un second vote est organisé.

Après cela, prenez soin de bien rédiger le procès-verbal de l’AG, puisque vous en aurez besoin pour les formalités qui suivront. Le procès-verbal devra ainsi comporter ces mentions :

  • Informations complètes concernant la société
  • Identité de l’ancien gérant
  • Résolution nommant le nouveau gérant de SARL
  • Date du changement de gérant de Société à Responsabilité Limitée
  • Date de la prise de fonction
  • Signature du nouveau représentant légal avec mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant »

Publication d’un avis de modification dans un JAL

Une fois le nouveau gérant nommé, il faut en informer les tiers en publiant un avis dans un journal d’annonces légales.

L’avis de modification doit alors reprendre les informations suivantes :

  • La forme juridique de la société
  • Sa dénomination sociale
  • Son capital
  • Son numéro d’identification
  • Ville d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
  • La date de modification
  • Le nom et l’adresse de l’ancien gérant
  • Le nom et l’adresse du nouveau représentant légal de la SARL

Informer l’administration du changement de gérant de SARL

Le changement de gérant de SARL requiert un dépôt de dossier de demande d’inscription modificative auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement au Greffe du Tribunal de Commerce. Des documents sont à fournir.

Les documents à fournir au Greffe lors d’un changement de gérance dans une SARL

Ce sont des actes à produire, dont on peut trouver la plupart des exemplaires aussi bien sur Internet qu’auprès d’un tribunal :

Si changement de dirigeant suite à une Assemblée Générale Extraordinaire

  • 1 exemplaire du procès-verbal de l’AGE constatant le changement et la mise à jour de l’article des statuts, certifié conforme à l’original par le nouveau gérant ;
  • 1 exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme à l’original par le nouveau gérant s’il était désigné dans les statuts ;
  • 1 exemplaire du Journal d’Annonces Légales ou copie du texte de l’annonce avec l’attestation de parution du journal d’annonces légales
  • 1 formulaire M3 SARL — SELARL
  • 1 pouvoir si le nouveau gérant ne procède pas lui même aux formalités

Dossier de modification à fournir pour le nouveau gérant :

  • 1 déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation
  • 1 copie d’extrait d’acte de naissance ou copie recto verso de la pièce d’identité ou copie du passeport ou copie du Livret de Famille (Personne de nationalité française) ou 1 copie du passeport ou copie recto verso de la pièce d’identité en cours de validité (Ressortissant d’un Pays membre de l’Union européenne, de l’Espace économique européen, de la Confédération helvétique ou de l’OCDE) ou 1 copie recto verso du titre de séjour en cours de validité (résident en France) ou 1 copie de passeport + carte de séjour temporaire autorisant l’exercice d’une activité commerciale, industrielle ou artisanale (document délivré par la Préfecture) (non résident en France)

Si le gérant est majoritaire

  • 1 imprimé de demande d’affiliation au titre d’une activité non salariée (TNS) ;
  • Formulaire de demande d’Accre (s’il y a lieu)

Dans le cas où le demandeur est gérant d’une EURL, ou qu’il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), il est impératif de demander une affiliation auprès du régime social des indépendants (RSI) en remplissant également les documents suivants, à savoir le formulaire TNS. La liste des organismes conventionnés d’assurance maladie ainsi que la liste des caisses de retraite sont également disponibles sur Internet pour tout renseignement.

Nota Bene : si le changement de dirigeant fait suite à une cession de parts, le demandeur doit déposer 2 exemplaires enregistrés des actes de cession au Greffe ou les joindre au dossier de modification des statuts pour l’acceptation des fonctions par le nouveau gérant.

Le coût d’un changement de gérance dans une SARL

Actuellement, en 2021, le coût est de 192,01 euros auquel s’ajoute la publication dans le journal d’annonces légales (entre 200 et 300 €) pour obtenir l’attestation de parution, document à fournir aux organismes tels que le Centre de Formalités des Entreprises pour les changements apportés aux statuts (comme pour un transfert de siège, un changement de dénomination sociale, etc.).

Tous les chèques doivent être libellés à l’ordre du GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE concerné, et joints à la demande.

NB : Il est vivement recommandé de se faire assister d’un avocat, d’un juriste ou d’un formaliste dans ces démarches. Dans ce cas le coût supplémentaire peut être estimé à plus de 500 €.

Le changement d’un gérant de Société à Responsabilité Limitée peut survenir à maintes occasions, en voici une liste des raisons potentielles :

  • terme du mandat du gérant défini dans les statuts ;
  • lorsque le gérant de la SARL est sanctionné par une interdiction (cumul interdit, interdiction suite à une condamnation, etc.) ;
  • décès du gérant ;
  • rémunération du gérant : celui-ci peut démissionner seulement après avoir notifié par lettre recommandée sa décision de quitter ses fonctions de gérant, sans quoi il devra verser des dommages et intérêts à la SARL ;
  • si la majorité de l’assemblée générale décide de la révocation du gérant ;
  • en cas de cession de parts sociales de la SARL si le gérant était aussi associé ;
  • en cas de démission du gérant ;
  • Modification de l’adresse du gérant.

Tout d’abord il convient de procéder à une Assemblée Générale Extraordinaire afin de désigner un nouveau gérant et de procéder à la rédaction du procès-verbal ainsi qu’à la modification des statuts.

Ensuite il est obligatoire de publier une annonce légale suite à l’acceptation des fonctions du nouveau gérant afin d’informer les tiers de ce changement, comme pour toutes modifications apportées aux statuts (transfert de siège, changement de dénomination, etc.).

Enfin, comme pour tout changement des statuts d’une SARL, il est nécessaire de réaliser les formalités obligatoires auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce.

Le dossier de modification doit comprendre les éléments suivants :

  • Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale
  • Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme par le nouveau gérant s’il a été désigné dans les statuts
  • L’attestation de parution dans le journal d’annonces légales
  • Deux formulaires M3 SARL-SELARL dûment remplis et signés par le gérant
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau gérant
  • La copie recto verso d’une pièce d’identité (passeport, carte d’identité, etc.) du nouveau gérant
  • Un pouvoir si le gérant n’effectue pas lui-même les formalités
  • Deux exemplaires des actes de cession (si le changement de gérant fait suite à une cession de parts sociales)

Des pièces supplémentaires sont à fournir si le gérant est majoritaire. Il s’agit de :

  • Un imprimé de demande d’affiliation au titre d’activité non salariée (TNS)
  • Un formulaire de demande d’Accre (s’il y a lieu)

Le changement de gérant d’une SARL a bel et bien un coût. Entre autres, le dépôt de dossier d’inscription modificative auprès du CFE ou du Greffe du Tribunal de Commerce demande la remise d’un chèque d’un montant de 192,01 €. Le chèque doit être libellé à l’ordre du greffe compétent pour régler les frais administratifs obligatoires.

À cela s’ajoute le prix de la publication de l’avis de nomination dans le journal d’annonces légales. Ici, il faut compter entre 80 à 200 € selon la longueur de l’annonce et le département où se situe le siège social de la SARL.

Par ailleurs, les démarches peuvent être réalisées en se faisant accompagner par un professionnel du droit (juriste, formaliste ou avocat). Cette alternative représente des dépenses supplémentaires, mais elle réduit les risques de vice de procédure. Il s’avère également possible de passer par une legaltech qui propose une prestation à un tarif plus concurrentiel.

2 comments
  1. GALAND
    GALAND

    Bonjour, il faut que je fasse à la fois une déclaration de changement de gérant et un transfert de siège social. Quel formulaire dois-je remplir?
    Merci

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Dans ce cas, vous pouvez opter pour le formulaire M2.

      Répondre
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