Il arrive que pour certaines raisons (changement d’activités, lancement d’une nouvelle stratégie…), le gérant d’une SARL décide de mettre en sommeil la société. Dans ce cas, il doit respecter une procédure particulière qui se différencie des formalités de dissolution-liquidation. D’ailleurs, ce sont deux démarches bien distinctes. Alors, comment procéder pour effectuer la mise en sommeil d’une SARL ? Tout de suite les réponses.
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comparerLa mise en sommeil d’une SARL en bref
Avant toute chose, il convient de savoir en quoi consiste la mise en sommeil d’une SARL. Il s’agit en fait d’une cessation temporaire et volontaire de l’activité de la SARL pour une durée de 2 ans au maximum. En effet, passé ce délai, le greffier du tribunal procède à la radiation d’office du RCS et une reprise d’activité ne sera plus possible. En d’autres termes, pendant ce laps de temps, elle est juridiquement active (son immatriculation est maintenue), mais économiquement endormie (son activité est interrompue). Dès lors, si elle a un établissement secondaire, elle est dans l’obligation de le fermer avant la suspension de l’activité.
Les SARL qui sont confrontées à des difficultés financières et qui font l’objet d’une procédure collective ou d’une démarche de prévention des difficultés des entreprises ne peuvent en aucune façon procéder à une quelconque interruption de leur activité. Elles doivent tout simplement déposer le bilan et entamer les formalités pour leur dissolution et leur liquidation. En effet, mettre en sommeil une société n’empêche qu’elle est toujours tenue de déposer sa déclaration d’impôt sur les bénéfices, avec la mention « néant » en l’absence de bénéfices durant la période.
À noter qu’il faut aussi penser aux conséquences sur le mode de fonctionnement de votre entreprise dès que vous décidez de la mettre en sommeil, car cela ne signifie pas qu’en mettant votre entreprise en sommeil vous n’aurez plus de cotisations sociales à payer, plus de déclaration d’impôt à respecter, etc. Les dirigeants sont toujours tenus de payer des cotisations sociales, la société doit encore participer à la contribution foncière des entreprises doit toujours être payée pendant douze mois…
Les formalités à respecter pour mettre en sommeil une SARL
Pour mettre en sommeil une SARL, il est impératif, comme pour toute modification statutaire de SARL, de passer par plusieurs étapes essentielles et d’obéir à différentes formalités administratives.
Prendre la décision de mettre en sommeil la SARL
Comme dit auparavant, la décision de mettre en sommeil la SARL appartient à son gérant ou ses cogérants. Toutefois, pour limiter sa/leur responsabilité, rien n’empêche le(s) représentant(s) légal (aux) de la société de solliciter une décision de la collectivité des associés pour valider la mise en sommeil. Et ce, bien que la loi n’impose pas la tenue d’une assemblée générale des associés. En revanche, la consultation des associés de l’entreprise lors d’une AG se révèle obligatoire si les statuts la prévoient expressément.
En cas de consultation de la collectivité des associés de la SARL, le gérant doit s’atteler à la rédaction d’un procès-verbal de l’AG décidant de fermer la société.
Déclarer la cessation d’activité auprès du Centre de Formalités des Entreprises CFE compétent
Suite à la décision de cessation temporaire d’activité de la SARL, son gérant se doit de déclarer cette situation auprès du Centre de Formalités des Entreprises, dont dépend la société. Cela, dans le respect des dispositions prévues à l’article R. 123-5 du Code de commerce. Aussi, pour effectuer cette démarche, il doit tout simplement remplir le formulaire Cerfa n° 11682*03, appelé également formulaire M2, et le déposer.
Cette déclaration de mise en sommeil entraine d’ailleurs une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (pour les commerçants) ou au Répertoire des Métiers (pour les artisans). En plus, elle fait l’objet d’une insertion automatique au BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales), ce qui la rend opposable aux tiers. À noter que cette formalité doit s’opérer au plus tard un mois après la décision de mise en sommeil de la SARL. Et pour la cotisation foncière des entreprises, la mise en sommeil ne peut pas être assimilée à une cessation d’activité qu’après douze mois consécutifs, votre entreprise est donc toujours redevable de la cotisation foncière des entreprises tant que la durée d’inactivité n’atteint pas douze mois.
Les pièces justificatives à fournir pour la déclaration de mise en sommeil
Bien évidemment, comme toute formalité administrative, cette démarche déclarative au Centre de Formalités des Entreprises nécessite aussi la présentation d’un certain nombre de documents. Il en est ainsi de :
- Le formulaire M2 ou Cerfa n° 11682*03 dument rempli en trois exemplaires
- Le procès-verbal qui a décidé de la mise en sommeil de la SARL si une assemblée générale des associés a eu lieu
- Un pouvoir signé par le gérant de la société si celui-ci confie l’accomplissement de la déclaration à une tierce personne
Comment remplir le formulaire Cerfa n° 11682*03 ?
Téléchargeable en ligne (notamment sur le site d’Infogreffe), le formulaire M2 s’obtient également auprès du Centre de Formalités des Entreprises CFE. Pour le remplir en vue d’une déclaration de cessation temporaire d’activité, il suffit de suivre les étapes suivantes :
- Indiquer dans le cadre 1 la modification intervenue, en l’occurrence la mise en sommeil
- Renseigner dans le cadre 2 les caractéristiques de la SARL, c’est-à-dire son numéro RCS, le greffe du tribunal de commerce auquel elle se rattache, sa dénomination sociale, son siège et sa forme juridique
- Préciser dans le cadre 8 la date de mise en sommeil (celle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant statué sur la cessation temporaire d’activité ou bien celle de la décision du gérant ayant décidé cette modification)
- Le cas échéant, apporter des précisions supplémentaires sur la déclaration de modification dans le cadre 21 et ajouter une adresse de correspondance dans le cadre 22
- Signer au cadre 23
Bon à savoir
Si la SARL a un établissement secondaire, le gérant de l’entreprise doit également remplir d’autres cadres du formulaire Cerfa n° 11682*03 :
- Cocher fermeture au cadre 11
- Donner des informations sur l’établissement concerné par la fermeture et d’en spécifier la destination au cadre 12
Publier un avis de mis en sommeil dans un journal d’annonces légales (JAL)
Bien qu’il s’agisse d’une démarche facultative, le gérant de la SARL a tout à fait la possibilité de procéder à la publication d’un avis de cessation temporaire d’activité dans un JAL habilité.
Combien faut-il débourser pour mettre en sommeil une SARL ?
La déclaration de cessation temporaire d’activité est une procédure payante. Dès lors, pour mettre en sommeil une SARL, il faut prévoir un chèque de 190,24 € à libeller à l’ordre du greffe d’immatriculation de la société. Frais d’insertion au BODACC, émoluments du greffier du tribunal, TVA, frais de l’INPI (Institut national de la propriété intellectuelle), voilà ce que comprend ce montant. Après quoi, la mise en sommeil n’est plus opposable aux tiers.
La fin de la mise en sommeil d’une SARL
Pour mettre fin à la mise en sommeil de la SARL, le gérant de la société doit s’atteler à une nouvelle déclaration de modification auprès du CFE. Et ce, que ce soit dans le cadre d’une :
- Reprise d’activité
- Cession du fonds de commerce ou de l’entreprise
- Dissolution-liquidation avec radiation au Registre du Commerce et des Sociétés ou au Répertoire des Métiers
Si cette nouvelle inscription modificative au registre n’est pas effectuée dans les temps (avant le terme des deux ans), la SARL sera radiée d’office par le greffe du tribunal de commerce. Ce dernier se chargera ainsi de l’informer par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de radiation d’office, le gérant dispose alors de six mois pour saisir le juge commis à la surveillance des registres pour qu’il remédie à cette situation.
