Comment vendre les parts d’un SARL ?

Une société à responsabilité limitée voit son capital divisé en parts sociales, détenues par les différents associés. Dans le cas où l’un d’eux souhaite céder ses parts de la S.A.R.L, il convient de respecter scrupuleusement la procédure, caractérisée par un formalisme certain et rigoureusement encadrée par la Loi.

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Les conditions à respecter pour céder des parts de SARL

Il est utile de rappeler que chaque associé détient des parts sociales de la S.A.R.L moyennant un apport d’argent personnel. Ce dernier peut être versé au comptant ou bien faire l’objet d’un échéancier à court ou long terme. Dans ce cas, il est important de préciser que seules des parts « libérées », c’est-à-dire réglées en totalité, peuvent faire l’objet d’une cession.

Dans l’hypothèse où le « cédant » (vendeur) est un mineur non émancipé, il doit obligatoirement être représenté, pour entamer la procédure, par son représentant légal ; de même s’il est dans la position du « cessionnaire » (acheteur).

D’autre part, si les parts sociales à céder ont été acquises à l’aide des biens communs, le consentement du conjoint du cédant est indispensable, comme il l’est dans le cadre inverse.

Clause d’agrément de la cession de parts

Céder ses parts en S.A.R.L peut se faire indifféremment envers un conjoint, un enfant ou un associé, sans que cela ne nécessite une autorisation préalable, sous condition que la diffusion de l’acte sous seing privé soit connue de tous. On appelle cela une cession libre.

Par contre, la vente à un tiers est soumise à l’accord des coassociés au sein de la SARL En effet, on considère et en cela les conditions pour la procédure d’agrément sont renforcées, que la présence d’une personne totalement étrangère à la « politique » de la S.A.R.L peut devenir sinon un danger, du moins une entrave et il convient alors d’en définir précisément les possibilités.

Le cédant, pour prétendre à l’agrément nécessaire, doit informer, par acte sous seing privé d’huissier ou courrier recommandé avec accusé de réception, la totalité de ses associés et la S.A.R.L elle-même. Par ce biais, il notifie son souhait et convoque les divers membres de la société à une assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle sera abordée la question de la procédure d’agrément, tout comme la modification des statuts pour la répartition des parts sur le capital social.

Pour ainsi pouvoir vendre ses parts à une personne hors du cadre restreint de la S.A.R.L, la motion doit recueillir la majorité des associés lors de l’assemblée générale extraordinaire, réunissant au moins la moitié du montant des parts sociales.

Dans le cas d’un refus, les associés s’engagent à racheter eux-mêmes les parts vacantes ou à les faire acquérir par la société. À noter que dans le cas d’une absence de délibération dans les trois mois suivant la notification à chaque membre par huissier ou courrier recommandé de la décision du cédant, ses parts deviennent automatiquement cessibles.

Les formalités de cession des parts sociales en SARL

Information des associés

La cession des parts est acceptée, il importe à présent de notifier ladite décision par écrit, à chacun des associés et important, à la S.A.R.L également, sous peine de nullité.

Par acte notarié ou pas, chacun prend acte de la cession. Le courrier doit obligatoirement comporter le nom et prénom du ou des cessionnaires, leur domicile et leur situation familiale. Il doit être fait état :

  • du nombre de parts cédées,
  • du montant de la transaction
  • des modalités des paiements, que ce soit au comptant ou sur échéancier.

Bien évidemment, l’acte de cession doit comporter les signatures des deux parties, le cédant et le ou les cessionnaires pour qu’il ne soit pas opposable aux tiers.

Enregistrement de la cession auprès des impôts

L’acte sous seing doit faire l’objet d’un enregistrement auprès des services des impôts des entreprises dans les trente jours qui suivent la date de l’acte. Cet enregistrement a un coût, 3 % calculé sur le montant total de la cession et ne peut être inférieur à 25,00 euros, coût minimal de perception. Généralement supportée par le cessionnaire, aucune règle n’empêche néanmoins le cédant de participer à son paiement. Du reste, les deux parties sont solidaires du dit paiement de l’acte sous seing.

Parution d’une annonce légale (UNIQUEMENT SI CHANGEMENT DE GÉRANT)

Si la cession entraîne la modification du gérant, il est obligatoire d’en informer les tiers par la publication d’une annonce dans un journal habilité.

Dépôt au Greffe du Tribunal du Commerce du dossier de cession

1 exemplaire de l’acte de cession enregistré aux impôts doit également être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la S.A.R.L, accompagné :

  • 1 copie certifiée conforme de l’AGE ayant validé la cession
  • 1 copie des statuts de la société mis à jour

S’il y a changement de gérant de SARL du fait de la cession, il convient d’ajouter au dossier devant être déposé au Greffe :

  • 1 formulaire M3A correctement rempli
  • 1 copie recto verso de la carte nationale d’identité ou de tout autre document officiel (passeport, titre de séjour…)
  • 1 attestation de parution d’annonce légale
  • 1 déclaration de non-condamnation et de filiation

Coût des formalités de cession de parts sociales de SARL

Le coût diffère si la gérance est modifiée ou non :

  • Si cette dernière est modifiée par la cession, les frais de dépôt au Greffe s’élèvent à 200,14 euros TTC
  • Sinon le coût est de 19,03 € TTC.

D’autres frais, aléatoires, peuvent s’ajouter comme la rédaction des textes ou la modification des statuts de la SARL par un expert comptable ou un avocat. Dans ce cas, il convient de prévoir un budget d’honoraires équivalent à 1000 – 2000 €.

Les droits d’enregistrement de 3 % sont aussi à prévoir.

À noter que dans le cadre de la déclaration de l’acte, effectuée par le cédant à la majorité des associés et de la société, cette dernière peut et devrait dans tous les cas être renforcée dans une notification par le cessionnaire lui-même envers la société, pour plus de transparence et de sécurité, quant à la conformité de l’acte et son application.

Dans l’hypothèse où la cession des parts s’est faite à un prix supérieur au prix d’achat initial, l’impôt sur les plus-values est alors applicable et appliqué. Déclarée sur le formulaire cerfa n° 2074, la plus-value sera ainsi taxée à hauteur de 35 %.

28 comments
  1. oliver
    oliver

    Je vends mes parts d’une SARL, quels seront les frais à payer.
    Merci.

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Vous aurez plusieurs types de frais :
      – Les frais de rédaction des actes de cession si vous ne les rédigez pas vous-même
      – Les frais d’enregistrement des cessions de 3 % après abattement de 23 000 €. Ces derniers peuvent être à la charge de l’acheteur ou du vendeur selon l’acte de cession.
      – Les prélèvements sociaux CSG / CRDS sur la cession soit 15,5 %
      – L’impôt sur le revenu sur la plus value, qui dépend de votre taux marginal d’imposition

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  2. Mariali
    Mariali

    SVP pouvez vous préciser: la CSG CRDS est ‘elle due sur le montant de la cession ou sur la plus value de cession ?

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,
      La CSG / CRDS est applicable sur la plus value uniquement.

      Répondre
  3. CLAIN
    CLAIN

    Bonjour,
    notre SARL compte 2 associés cogérants, l’un cède ses parts à l’autre associé, qui devient donc l’unique associé et l’unique gérant. Le nom des gérant ne figure pas dans les statuts mais sur un acte de nomination à part. Devons nous tout de même remplir le formulaire M3A? et payer 200€?
    En vous remerciant.

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    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Même si les gérants ne sont pas indiqués dans les statuts, vous devez signaler la démission de l’un d’entre eux au Greffe. Malheureusement vous devrez payer l’annonce légale et les frais de greffe.

      Je reste à votre disposition.

      Répondre
  4. Marie-annick Gakiere
    Marie-annick Gakiere

    Bonjour,
    J’ai une SARL dont je possède 80%des parts et 20%pour mon associé. . Suite à un différent entre nous, il veut que je cède mes parts .. si je refuse, il m’envoie au tribunal.. étant actionnaire majoritaire, quels sont mes recours ou droits si je refuse ?

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      En cas de désaccord entre associés, les statuts prévoient souvent une procédure à suivre. Cette dernière peut par exemple prévoir une conciliation ou de mandater un expert.
      Sans raison valable, c’est à dire une faute de votre part, je ne vois pas comment il peut vous forcer à vendre vos parts …

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  5. leon
    leon

    Bonjour!
    il faut terminer toutes les formalites pour enfin faire le transation du montant ? Oubien on fait la transation du montant avec PV de AGE, et modifie le statut apres ? Lequel passe en priorite? Merci!

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Si un agrément est nécessaire, vous devez réaliser une assemblée générale pour autoriser la cession au préalable. Ce point est à vérifier dans vos statuts.
      Une fois la cession des parts de SARL réalisée, une AG la constate.

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  6. Béatrice
    Béatrice

    Bonjour,
    Pourriez vous me dire comment se calcule la valeur des parts que l’on souhaite vendre ou céder?

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      PLusieurs méthodes existent. Il est difficile de les expliquer en commentaires. Vous pouvez vous appuyer sur votre expert-comptable par exemple pour plus de facilité.

      Répondre
  7. LELEU
    LELEU

    bonjour
    mon épouse et moi-même sommes gérants d’une SARL. Nous envisageons de céder la totalité de la société. Quelle démarche devons-nous utiliser?
    Merci

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Vous devez suivre les étapes décrites ci-dessus. Vous pouvez aussi vous rapprocher d’un avocat ou de votre expert-comptable qui pourra vous aider des ces démarches.

      Répondre
  8. VILLEMONT
    VILLEMONT

    Bonjour ,
    nous avons mon ex-femme et mon une SARL , moi à 49 % et elle gérante à 51 %.
    je souhaite lui céder gratuitement toutes mes parts, quelles sont les démarches si je fais tout moi même ? et faut il tout changer car vu qu’elle aura 100% des parts la SARL ne s’applique plus ? il faudrai passer en EURL ?
    Merci pour vos lumières

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Une EURL n’est autre qu’une SARL avec un seul associé. Je pense que vos statuts doivent prévoir ce cas de figure. Si oui vous n’aurez rien à changer si ce n’est la répartition du capital.

      Répondre
  9. REGINENSI Christine
    REGINENSI Christine

    Bonjour, nous sommes 3 actionnaires dont l’un détient 14 parts qu’il souhaite céder. Si la SARL rachète ces 14 parts cela constitue donc une augmentation de capitale ? De plus comment valoriser la part sachant que le prix unit. de l’action est de 40 €, peut on valoriser le rachat à 60 € ?
    Merci de votre retour,
    Cordialement,

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Il ne s’agit pas d’une augmentation de capital mais d’une acquisition, pour la SARL, de ses propres parts. Ce cas est souvent limité dans le temps et je vous invite à relire les statuts. Par contre vous pourrez réduire le capital dans la foulée.
      Vous pouvez bien sûr valoriser la société en appliquant des méthodes de calcul habituelles. Je vous invite à vous rapprocher d’un expert comptable pour calculer cette valeur.

      Répondre
  10. EURUS
    EURUS

    Bonjour,

    Cogérant associé dans une SARL, je souhaite démissionner de mes fonctions de gérant et céder mes parts à mon associé en raison de différents entre nous. La nomination des gérants ne figure pas dans les statuts. Faut-il d’abord que je démissionne de la gérance avec un courrier AR et convocation des associés en AGE puis que je cède mes parts dans un second temps, ou est-il préférable de faire les deux simultanément.
    Par avance, merci

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Vous pouvez faire les 2 simultanément ou séparément.

      Répondre
  11. Alicia
    Alicia

    Bonjour,

    Je suis actuellement salariée dans une société et actionnaires dans 3 sociétés ( Filiales ) – 1 en SARL- 2 en SAS.
    Je vais quitter la société et la gérante me propose de racheter mes parts. Quels sont les démarches ? Est-ce à moi de les faire ?

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Les formalités sont détaillées dans cet article. Avant vous devez négocier le prix de vente.

      Répondre
  12. MOUANDZA
    MOUANDZA

    jean de dieu:
    peut on publier la cession des parts sociales dans un journal d’annonce légale, si oui qu’elle la disposition qui le prévoit ?
    si non pourquoi!

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      La cession des parts n’a pas à faire l’objet d’une annonce, sauf si elle est accompagnée d’un changement de gérant par exemple.

      Répondre
  13. Élisabeth Laffond
    Élisabeth Laffond

    Bonjour,
    Mon époux et moi même sommes associés d’une sarl et nous désirons vendre totalement nos parts.
    Est ce que nos éventuelles acheteuses auront un nouveau numéro SIRET?
    Merci pour votre réponse

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Le n° de SIRET est attaché à la société, qui le conservera après la cession des parts.

      Répondre
  14. jmvn
    jmvn

    Bonjour,

    Nous sommes 7 associés et nous souhaitons tous céder des parts au même tiers.
    Quelles sont les formalités à accomplir? Un seul acte de cession? Une seule demande d’agrément?
    Merci d’avance

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      L’agrément peut faire l’objet d’une seule AG et donc d’un seul PV. Les actes de cession peuvent être individualisés.

      Répondre
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