Rapport de gestion en SAS : mode d’emploi et dispenses

Conformément à l’article L.227-1 alinéa u Code du commerce, la SAS est soumise à l’obligation légale d’établir un rapport de gestion à la clôture d’un exercice social. Il est nécessaire à la présentation des comptes annuels de l’entreprise. Toutefois, la SAS peut être dispensée de cette obligation juridique sous certaines conditions.

Qu’est-ce qu’un rapport de gestion ? Quand faut-il le rédiger ? Qui en est dispensé ? Les réponses dans les lignes qui suivent.

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Rapport de gestion : définition 

Le rapport de gestion est un document financier qui présente les analyses et les commentaires des dirigeants de la société sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est rédigé par le président de la SAS et doit être communiqué aux actionnaires avant l’approbation des comptes annuels.

Dans les détails, le président doit mettre le rapport de gestion à la disposition des actionnaires au plus tard 4 mois après la clôture de l’exercice social et au moins 15 jours avant l’assemblée générale. 

En principe, le rapport de gestion est obligatoire pour toutes les sociétés commerciales. Toutefois, depuis 2018, certaines sont exclues de cette obligation. Le non-respect de cette obligation constitue un délit et est puni par la loi. Ainsi, pour chaque exercice social où le rapport de gestion et les comptes annuels ne sont pas établis, le dirigeant est passible d’une amende de 9 000 euros. 

Que contient le rapport de gestion ? Les mentions obligatoires

Le rapport de gestion contient de nombreuses informations sur la société, sa situation, son évolution prévisible, etc.

D’une manière générale, il doit mentionner les informations suivantes :

  • La situation de la SAS pendant l’exercice écoulé 
  • Les perspectives d’avenir de la société 
  • Les événements importants qui sont survenus entre la date de clôture de l’exercice et celle où le rapport de gestion est établi : augmentation de captal, modification des actionnaires, incidents financiers, etc. 
  • Des informations sur les dépenses somptuaires 
  • Les risques et les incertitudes auxquels la société pourrait être confrontée

Par ailleurs, en tant que document financier, le rapport de gestion renseigne sur :

  • Le montant des dividendes distribués et des autres revenus versés au cours des trois derniers exercices. En cas de non-distribution de dividende, cela doit être mentionné expressément dans le rapport de gestion.
  • L’analyse des résultats et de la situation financière de l’entreprise (endettement) en reprenant les informations sur les comptes annuels : chiffre d’affaires global, chiffre d’affaires par produit, résultat courant et résultat net, etc.

Enfin, si la SAS a fait l’objet d’injonctions ou de sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence, celles-ci doivent être mentionnées dans le rapport de gestion à titre de mesure complémentaire si l’Autorité l’a ordonné.

Les mentions supplémentaires

Pour certaines sociétés, le rapport de gestion doit mentionner des informations supplémentaires. Ainsi, c’est le cas de :

  • La SAS soumise à la nomination d’un commissaire aux comptes 
  • La SAS répondant à la définition de grande entreprise. Autrement dit, elle répond à deux des trois conditions suivantes :
    • Total bilan annuel : 6 000 000 d’euros 
    • Chiffre d’affaires annuel : 12 000 000 d’euros 
    • Nombre de salariés : supérieur à 50

Les comptes de la société sont certifiés par un commissaire aux comptes 

Dans ce cas, le rapport de gestion doit également mentionner :

  • Les délais de paiement des clients et des fournisseurs 
  • Les prêts interentreprises

La SAS est une grande entreprise

Outre les informations obligatoires ci-dessus, le rapport de gestion doit aussi mentionner :

  • Les activités en matière de recherche et de développement : budget, moyens mis en œuvre et résultats ;
  • Les informations sociales et environnementales : les conséquences sociales de l’activité, les engagements en matière de développement durable…
  • Les indicateurs clés de performance non financière 
  • Les informations sur l’utilisation d’instruments financiers si elles sont pertinentes pour évaluer l’actif, le passif, les pertes, les profits et la situation financière
  • Les différentes succursales, les filiales et toute prise de participation dans une société établie sur le territoire français, le cas échéant : activité et résultats

Dispenses de rapport de gestion en SAS : qui est concerné ?

La loi du 10 août 2018 dispense certaines sociétés de l’établissement d’un rapport de gestion. Ainsi, toutes les sociétés commerciales (SAS, SARL, SA, etc.) répondant à la définition de petite entreprise au sens de l’article L.123-16 du Code de commerce sont dispensées de rapport de gestion. Ainsi, les sociétés par actions simplifiées qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants n’ont pas l’obligation d’établir un rapport de gestion (articles L. 123-16 et D. 123-200 du Code de commerce). 

Première condition 

  • Total bilan annuel : 4 000 000 d’euros 
  • Chiffre d’affaires annuel : 8 000 000 d’euros 
  • Nombre de salariés : 50 en moyenne. Celui-ci dépend du nombre moyen des effectifs des salariés à la fin de chaque trimestre de l’année civile, ou de l’exercice comptable si celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile.

Deuxième condition

Être une société commerciale. De ce fait, les sociétés civiles sont automatiquement exclues.

Troisième condition

  • Ne pas faire appel à la générosité publique
  • Ne pas exercer certaines activités : banque, assurance, fonds de retraite, gestion de valeurs mobilières 
  • Ne pas être une société cotée sur un marché règlementé.

Pour tenir les actionnaires informés de l’activité de la société, l’établissement d’un rapport sur l’exercice écoulé présenté lors de l’assemblée générale annuelle reste obligatoire. Ce document doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent avec les comptes annuels.  

Attention, la SAS étant une société essentiellement régie par ses statuts, il est conseillé de les consulter avant toute décision. Ainsi, même si la loi dispense la société d’établissement du rapport de gestion, si les statuts le stipulent expressément, il est nécessaire de les rédiger et de les communiquer aux actionnaires. Autrement, il faudra procéder à la modification des statuts sur ce point et y ajouter la mention « dans les conditions prévues par la loi ». Cela permet d’éviter une nouvelle modification en cas de changement du droit des sociétés ou des articles sur les conditions de dispense (seuil, forme juridique concernée…). 

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