Depuis toujours, les SARL ou sociétés à responsabilité limitée ont connu un grand succès auprès des entrepreneurs, notamment des PME. En même temps, les sociétés par actions simplifiée ou SAS, commencent à prendre leur essor grâce à leurs nombreux atouts. Bien que toutes les deux présentent des similarités en termes de fonctionnement, quelques différences sont à soulever. C’est entre autres le cas quand on parle des participations au capital social. La dénomination donnée aux titres sociaux, les formalités et les démarches qu’ils requièrent changent en fonction de la forme juridique. De même, il y a une différence entre la cession de titres d’une SAS et d’une SARL. Cet article vous renseigne sur ce dernier point.
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comparerRappel sur les SAS et les SARL
Actuellement, les SAS et les SARL sont les formes juridiques les plus sélectionnées par les porteurs de projets qui entreprennent à plusieurs. Ce succès est dû aux avantages que chaque statut procure.
Les sociétés à responsabilité limitée
La SARL est une forme juridique à but commercial très répandue en France. Elle peut se composer de deux à cent associés. Dans le cas où elle ne compte qu’un associé unique, on parle d’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
Créée 1925, la SARL est très encadrée par le Code du commerce dans son fonctionnement et sa création. De nombreuses mentions obligatoires sont par exemple prévues dans les statuts comme la répartition des parts sociales entre les associés de la SARL.
Hormis cette particularité, la mise en place d’une SARL requiert l’élaboration d’un capital social. Comme aucun minimum n’est fixé par la loi, ce montant peut être de 1 euro. Cette somme est définie par l’apport en nature ou en numéraire réalisé par chaque associé de la société. En échange, ils obtiennent des parts sociales proportionnelles à leurs contributions au sein de la société. De la même manière, ils ont droit à des dividendes au prorata de leur investissement dans le capital social.
Comme le statut juridique de l’entreprise l’indique, la responsabilité de chaque associé se limite à leur propre apport. De ce fait, aucun patrimoine personnel n’est engagé en cas de problème financier de la société.
Cette forme juridique est généralement sous la direction d’une personne physique. L’occupant de ce poste bénéficie du titre de gérant de la SARL. Ce dernier a pour rôle de représenter légalement l’entreprise auprès des tiers. Dans la circonstance où le poste est occupé par deux personnes, on parle de co-gérance.
Les sociétés par actions simplifiée
Une société par actions simplifiée est une entreprise à but commercial. Après la SARL, il s’agit de la forme juridique la plus répandue sur le territoire. Cette popularité est notamment due aux avantages qu’elle offre. En effet, par rapport aux autres statuts, la SAS fait preuve de plus de souplesse.
Pour illustrer, le nombre d’associés au sein de la société par actions simplifiée est illimité. Le titre peut être attribué à chaque personne morale ou physique réalisant un apport au capital social. En contrepartie, elle devient un actionnaire au sein de l’entreprise. En même temps, elle se verra versée des parts de bénéfices de la SAS appelée dividendes. Si chaque apport est réalisé ou se retrouve entre les mains d’un associé unique, la SAS devient une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).
Comme la SARL, la responsabilité de chaque actionnaire d’une SAS est limitée par son propre apport numéraire ou en nature. De même, un représentant désigné comme étant le président est nommé pour diriger la société. Contrairement au titre de gérant d’une SARL, ce poste est destiné à une seule personne physique ou morale.
La cession de titre : les principales différences entre une SAS et une SARL
La création d’une société — quelle que soit sa forme juridique — passe par la constitution d’un capital social. Les apports réalisés par chaque contributeur leur donnent droit à des titres de propriété. Chaque détenteur de fractions de l’entreprise a la possibilité de transmettre ses parts sociales ou actions à un acquéreur. Ce dernier peut être un associé, un conjoint ou un tiers exploitant (salarié, ancien associé, gérant non associé…).
Quoi qu’il en soit, la cession de titres doit suivre des procédures précises qui peuvent différer d’une forme juridique à une autre. Les modalités concernant cette opération sont généralement prévues dans les statuts qui régissent la forme juridique.
Par contre, qu’il s’agisse d’une SAS ou d’une SARL, les plus-values réalisées sur la cession de titres sont taxées au prélèvement forfaitaire unique de 30 %.
La cession de parts sociales en SARL
En cas de cession de parts sociales à un tiers, une procédure d’agrément est obligatoire. En termes plus simples, l’associé qui souhaite céder ses titres doit avoir l’accord des autres associés.
Une fois la cession réalisée, un acte juridique doit être rédigé et enregistré aux impôts. Cette démarche implique le paiement d’un droit d’enregistrement. Le montant correspondant s’élève à 3 %, après l’application d’un abattement de 23 000 euros calculé en fonction de la quotité de la part sociale cédée.
Pour illustrer, prenons le cas d’une cession d’une part sociale de 1 000 000 euros portant sur 50 % du capital social. L’abattement à appliquer est ainsi de 23 000 x 50 % soit 11 500 euros. Le cédant devra ainsi payer (1 000 000 – 11 500) x 3 % = 29 655 euros comme droit d’enregistrement.
La cession d’actions pour une SAS
Pour une SAS, la cession de titre est simplifiée et ne requiert aucun acte juridique. Néanmoins, dans le cas où les statuts prévoient une clause d’agrément, l’opération doit se dérouler suivant les procédures y décrites.
Depuis le 1er janvier 2012, les cessions d’actions — qu’elles soient cotées ou non — sont soumises à un droit de mutation de 0,1 % sans aucun plafonnement.
Par exemple, considérons une cession d’actions valant 1 000 000 euros. Comme aucune quotité n’est prise en compte, le montant que devra payer le cédant est de 1 000 000 x 0,1 % = 1000 euros.
Conclusion
En somme, pour une cession de titres, les SAS présentent plus d’avantages que les SARL. De ce fait, certains entrepreneurs ont fait le choix de transformer leur SARL en SAS. Bien que cette reconversion soit possible, il est déconseillé d’y recourir fréquemment. En effet, cette opération entraine de nombreuses conséquences sur le fonctionnement de l’entreprise.
Revenir à la forme initiale, une SARL juste après une cessation d’actions est susceptible d’être considérée comme un abus de droit. Naturellement, cette manœuvre peut être sanctionnée et entrainer de lourdes répercussions financières.
