Comment déterminer le capital d’une SARL ? Les éléments à prendre en compte

Déterminer le capital social d’une société n’est en aucune façon une démarche aisée. D’ailleurs, son dépôt dans une banque fait partie des formalités obligatoires au moment de la constitution d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Mais encore, il joue un rôle important dans le bon fonctionnement de la structure et le démarrage de son activité. Il permet également de rassurer les partenaires de l’entreprise (clients, fournisseurs, banque…) et d’améliorer sa crédibilité auprès de ceux-ci. De plus, il a des conséquences non négligeables sur le futur de la SARL, notamment d’un point de vue économique. Pour toutes ces raisons, il est donc essentiel de ne pas prendre la définition du montant de son capital social à la légère. Il convient ainsi impérativement de bien connaitre les enjeux qui y sont rattachés et de considérer les besoins de sa société lors de cette étape cruciale de la création d’entreprises. Décryptage.

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De quoi se compose le capital social d’une SARL ?

Comme vous le savez surement, le capital social est la somme des apports effectués par les associés fondateurs d’une société lors de sa création. Dans le cas d’une SARL, trois types d’apports sont possibles pour former le capital.

Les apports en numéraire

Comme son nom l’indique clairement, l’apport en numéraire est un apport qui s’opère sous forme pécuniaire et qui doit faire l’objet d’un dépôt sur le compte de la société. Bien évidemment, les associés de la SARL qui souhaitent effectuer ce type d’apport n’ont pas à procurer la même somme d’argent. Leurs privilèges (parts sociales, pouvoir, etc.) varient dès lors en fonction du montant qu’ils ont investi.

Les apports en nature

L’apport en nature consiste en l’apport de biens mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels : véhicule, local, brevet, marque, fonds de commerce… Concrètement, il peut s’opérer de plusieurs manières via un transfert de propriété, par usufruit ou bien par simple jouissance. Toutefois, contrairement à l’apport en numéraire, ce type d’apport, en raison de sa nature et de ses caractéristiques, est libéré en intégralité au moment de la création de la SARL. Une augmentation de capital par apport en nature, même si elle nécessite la modification des statuts, est toutefois possible au cours de la vie de la société.

À noter que ces apports sont généralement soumis à évaluation par un commissaire aux apports (CAA). Néanmoins, les associés de la SARL ont tout à fait la possibilité de décider à l’unanimité de ne pas solliciter les services de ce professionnel si par cumul :

  • Aucune contribution en nature ne dépasse les 30 000 euros
  • La somme des apports en nature est inférieure à la moitié des apports en numéraire

Les apports en industrie

Si certains associés de la SARL ne peuvent ni apporter une somme d’argent (apport en numéraire) ni céder un bien (apport en nature) pour la création de la société, rien ne les empêche de mettre leurs compétences, savoir-faire ou connaissances techniques au service de la structure. L’on parle alors d’apport en industrie. En revanche, un apport en industrie ne rentre en aucune façon dans la formation du capital social. En contrepartie de leurs contributions, les associés apporteurs d’apports en industrie peuvent compter sur des droits de vote et des droits sur les bénéfices. Pour l’évaluation de ces apports par le commissaire aux apports, il faut se conformer aux mêmes conditions que pour celles encadrant un apport en nature, à la différence qu’ils n’engendrent pas d’augmentation de capital, juste à une modification des statuts.

L’intégration de ces apports aux statuts ne donne pas lieu à une augmentation de capital. Aussi, ils ne pourront pas faire l’objet d’une cession de parts dans le futur, si l’apporteur quitte la société, il n’y a nullement besoin de procéder à une diminution du capital.

Le capital minimum d’une SARL

Selon les dispositions légales, aucun capital minimum n’est requis pour créer une SARL. Il est donc tout à fait possible de monter une société à responsabilité limitée avec seulement 1 €. Dès lors, les associés peuvent librement déterminer le montant du capital social de leur structure. Plusieurs éléments essentiels sont en tout cas à prendre en considération pour sa définition :

  • La taille de la SARL
  • Le type d’activité exercée
  • La capacité financière des associés et leur nombre

Tenir compte de ces points permet surtout de s’assurer que le montant fixé pour le capital n’est pas trop faible. Constituer un capital peu élevé présente en effet des risques à bien des égards.

Manque de crédibilité

Il va sans dire qu’une SARL avec un capital social trop faible soulève la méfiance des établissements de crédit. Notamment, si elle souhaite souscrire un emprunt après de ces derniers en cours de vie sociale. De fait, les organismes financiers prêtent généralement une attention particulière au montant du capital qui reflète la capacité de remboursement de la société. En conséquence, une entreprise peu fiable sur le plan financier s’expose à de grandes difficultés dans le cadre de leur demande de prêt.

Remise en question de la responsabilité limitée des associés

En principe, la responsabilité des associés est limitée à leur participation au capital. Toutefois, en présence d’une SARL avec un capital social trop faible, les créanciers de l’entreprise exigent le plus souvent une caution personnelle de la part des associés. Et ce, afin de contrebalancer la faiblesse des ressources propres de la société. En se portant personnellement garants, les associés deviennent d’ailleurs responsables des dettes sociales de la structure. Cela peut pourtant leur porter préjudice en cas de défaut de paiement de la SARL.

Engagement de la responsabilité du gérant de SARL

Un capital peu élevé peut parfaitement bien compromettre le bon exercice de l’activité d’une société. En particulier, si l’activité mentionnée dans l’objet social est soumise à certaines exigences légales qui portent sur les fonds nécessaires au lancement de la structure. C’est ce qui ressort de l’arrêt n° 97-12.834 de la Chambre commerciale du 23 novembre 1999. En outre, selon toujours cette décision de la Cour de cassation, en acceptant d’occuper le poste de gérant, ce dirigeant de SARL peut voir sa responsabilité engagée pour faute de gestion. Ainsi, le gérant de SARL peut être appelé à combler conjointement le passif avec les associés.

Capital fixe ou variable : que choisir ?

Pour déterminer le capital d’une Société à Responsabilité Limitée, ses associés ont le choix entre deux possibilités : un capital fixe ou un capital variable. Il va sans dire que ces deux types de capital ont chacun leurs avantages et inconvénients. Aussi, il importe de bien peser le pour et le contre avant de se décider pour telle ou telle option.

Choisir un capital fixe pour sa SARL : bonne ou mauvaise idée ?

Option la plus couramment choisie, adopter un capital fixe pour sa SARL présente des avantages intéressants. En effet, sur le plan économique, les SARL à capital fixe affichent une plus grande stabilité. En plus, elles gagnent plus la confiance des investisseurs et des établissements de crédit. Autrement dit, elles s’avèrent plus crédibles auprès de ces derniers. Il n’y a rien de plus pratique et de plus efficace donc pour obtenir des prêts ou des fonds en vue d’assurer la bonne marche et le développement de l’entreprise.

Cependant, en cas de modification du capital, des formalités le plus souvent contraignantes et couteuses s’imposent. De fait, que ce soit dans le cadre d’une diminution du capital ou d’une augmentation du capital, les associés doivent procéder à une modification des statuts par une assemblée générale extraordinaire. Ce qui implique la tenue d’une assemblée générale extraordinaire, la publication d’une annonce légale et le dépôt d’un dossier au greffe du Tribunal de commerce.

Les avantages et inconvénients d’un capital variable

Choisir un capital variable pour sa SARL est une alternative qui séduit de plus en plus du fait de sa souplesse. Effectivement, c’est la garantie de démarches plus simplifiées et moins onéreuses. Cela, aussi bien dans le cadre d’une modification du capital social que pour la sortie d’actionnaires et l’entrée de nouveaux associés.

Par contre, cela implique l’intégration d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société. Il est alors primordial d’assurer la validité de cette clause de variabilité du capital en y mentionnant notamment le montant du capital plancher, souscrit et autorisé. Sans oublier l’organe compétent chargé de décider des changements apportés au capital (le greffe du tribunal ou le Centre de Formalités des Entreprises).

Déterminer le capital d’une SARL : comment procéder ?

Pour évaluer le montant du capital social d’une SARL, il convient de se poser les bonnes questions et de prendre en compte certains éléments subjectifs.

Quels sont les besoins de trésorerie et les perspectives d’avenir de la SARL ?

Élément déterminant dans la répartition des pouvoirs au sein d’une SARL, le capital social permet aussi de financer les besoins de trésorerie de la société à ses débuts. Dès lors, pour éviter les tensions en cas de problème de trésorerie au démarrage de son activité, il est crucial que la société prévoie un capital de départ suffisamment important qui peut supporter :

  • Les frais de fonctionnement de la structure (frais opérationnel, salaires et charges associées, loyer et frais de gestion)
  • Ses investissements initiaux (frais administratifs de création de l’entreprise, acquisition d’outils de production, etc.)

Mais, ce n’est pas tout ! Le capital social doit également tenir compte des perspectives d’avenir de la SARL. Il importe alors de définir une base financière assez conséquente qui pourra couvrir les projets de développement de l’entreprise ou qui facilitera la recherche d’investissement auprès des investisseurs et des banques et l’octroi d’un prêt. Un bon business plan s’avèrera ainsi indispensable et d’une aide précieuse.

Faut-il définir un montant faible ou élevé ?

En l’absence de capital minimum, les associés d’une SARL fixent librement le montant du capital social de leur structure. Il n’existe d’ailleurs aucun montant minimum ou maximum légal à respecter. En tout cas, ils doivent proposer un capital qui cadre parfaitement bien avec la taille, le secteur et la nature de l’activité de la société. Il est ainsi essentiel que le montant proposé soit le plus juste et le plus cohérent possible avec l’étude de marché préalablement réalisé et le business plan.

Par exemple, pour une société de négoce ou de production, un capital assez significatif est préconisé pour véhiculer une image plus rassurante et garantir les futurs investissements. Tandis que pour une SARL de prestation de service, un capital plus faible est l’idéal. Et pour cause, ce type d’activité ne requiert pas d’énormes frais de démarrage.

L’importance de la libération du capital en SARL

La libération du capital en SARL équivaut à la réalisation effective des apports réalisés par les associés. En pratique, il s’agit pour l’associé de mettre son apport (fonds, biens, services…) à la disposition de la société. En fonction de l’apport effectué, la libération du capital peut être partielle ou totale. Dès lors, pour les apports en numéraire, les associés concernés peuvent ne libérer qu’un cinquième (20 %) de la totalité des apports, contre 50 % dans le cas d’une SAS par exemple. C’est le minimum à libérer au moment de l’immatriculation de la SARL au RCS. Quant au solde, il peut être libéré en cours de vie sociale, mais dans un délai maximal de 5 ans suivant la création de la société. Dans tous les cas, une libération partielle permet de préserver le patrimoine personnel des apporteurs en numéraire pour la formation d’un capital élevé.

Pour ce qui est des apports en nature, ils doivent être libérés en intégralité dès la souscription au capital. Cette mise à disposition peut alors s’opérer via un transfert de propriété. De même, cette opération peut s’effectuer par usufruit ou bien par simple jouissance.

Dépôt de capital d’une SARL : comment faire ?

Comme mentionné plus haut, le capital social d’une SARL doit être déposé sur un compte bloqué ouvert au nom de la structure en formation. Cette démarche concerne la quote-part des apports en numéraire libérée par les associés intéressés. Ces fonds sont à verser dans les 8 jours qui suivent leur réception par chèque, par virement ou par règlement en espèces. Pour effectuer ce dépôt, les associés ont alors le choix entre trois dépositaires :

  • Une banque
  • Un notaire
  • La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)

Bien entendu, le dossier de dépôt de fonds auprès de l’un de ces dépositaires doit comprendre plusieurs pièces pour être recevable :

  • La demande de dépôt conforme au modèle proposé
  • Le projet des statuts de la SARL en formation
  • Le règlement du dépôt accompagné d’une attestation de provenance des fonds
  • La liste des souscripteurs
  • Un justificatif d’identité du déposant et des autres associés de la société
  • L’adresse de domiciliation de l’entreprise
  • L’adresse du gérant de SARL

Les fonds déposés, le dépositaire remet à la structure un certificat de dépôt de fonds. Ce document se révèle d’ailleurs indispensable pour l’immatriculation de la SARL au RCS. Pour ce qui est du déblocage des fonds, il suffit de présenter l’original de l’extrait Kbis de la société au dépositaire. Le capital est par la suite transféré directement sur le compte bancaire professionnel de la structure.

Comment procéder à une augmentation de capital au sein d’une SARL ?

Le capital social d’une SARL n’est pas figé et peut ainsi être amené à évoluer en cours de vie sociale. Développer une nouvelle activité, faire entrer de nouveaux associés…, nombreuses sont les raisons qui peuvent en plus motiver une augmentation de capital. Cette opération doit dès lors respecter une procédure particulière pour être valable. Notamment, si les associés ont opté pour un capital fixe.

Choisir le type d’augmentation de capital à effectuer

Une augmentation de capital en SARL peut s’effectuer de plusieurs manières :

  • Apports en numéraire
  • Apports en nature
  • Incorporation de réserves

Dans ce dernier cas, la SARL n’a pas à contracter un emprunt ou à faire entrer de nouveaux associés pour augmenter son capital social. Elle procède tout simplement à l’incorporation des réserves existantes dans ses capitaux propres. Toutefois, le prélèvement des fonds à intégrer au capital ne doit pas s’opérer au détriment de la réserve légale. Autrement dit, il ne faut pas que cette dernière passe sous le seuil minimum défini par la loi.

Décider de l’augmentation de capital lors d’une assemblée générale

Une fois la forme d’augmentation connue, les associés de la SARL se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de cet ajustement du capital. En effet, cette opération implique une modification statutaire. Bien sûr, la tenue de cette réunion et les modalités de prise de décision doivent se conformer aux dispositions édictées dans les statuts.

À l’issue de l’AGE, il importe de rédiger un procès-verbal en bonne et due forme. Ce document constate effectivement la décision de la collectivité des associés d’augmenter le capital de la SARL. Il doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts. Gratuite depuis le 1er janvier 2019, cette démarche consiste à envoyer au minimum trois exemplaires originaux du PV aux impôts. Ces exemplaires enregistrés s’avèrent d’ailleurs nécessaires pour la demande d’inscription modificative au Greffe.

Déposer les fonds sur un compte bloqué

Dans le cas d’une augmentation de capital par apports en numéraire, un dépôt de fonds est bien évidemment de mise. Dans cette optique, l’ouverture d’un compte bloqué dédié constitue une étape à ne pas négliger. Après avoir déposé les fonds, la banque délivre à la SARL une attestation de dépôt de capital qui se révèle incontournable pour la suite de la procédure.

Publier une annonce légale d’augmentation de capital dans un journal habilité

Pour informer les tiers de cette modification de capital, la SARL doit réaliser une formalité de publicité. Pour ce faire, il convient de faire paraître un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales (JAL). Pour être valable, cette annonce légale doit néanmoins indiquer les mentions obligatoires. Quoi qu’il en soit, cette insertion donne lieu à la délivrance d’une attestation de parution par le JAL.

Transmettre un dossier de demande d’inscription modificative au Greffe

La procédure d’augmentation de capital se conclut par le dépôt d’un dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE), dont dépend la SARL. Ce dossier peut aussi être directement transmis au Greffe du Tribunal de commerce compétent. Dans tous les cas, les documents suivants sont requis pour cette dernière étape :

  • Le formulaire M2 dûment rempli par le gérant de SARL
  • Le cas échéant, un pouvoir si ce n’est pas le représentant légal de la société qui a complété le dossier
  • Un exemplaire du PV enregistré aux impôts
  • L’attestation de dépôt de capital
  • L’attestation de parution
  • Un exemplaire des statuts mis à jour
  • Un chèque libellé à l’ordre du Greffe pour le règlement des frais administratifs obligatoires

Si le dossier est conforme, le Greffe envoie à la SARL son nouvel extrait Kbis qui lui permettra de débloquer les fonds déposés sur le compte dédié à l’augmentation de capital.

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