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La transformation d’une société en une autre forme juridique, telle que la transformation d’une SARL en SAS, doit respecter un certain formalisme juridique.
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comparerPourquoi transformer une SARL en SAS ?
Les motivations qui poussent un associé unique ou des associés à convertir leur société à responsabilité limitée (SARL) en société par actions simplifiées (SAS) peuvent avoir deux sources :
- Source juridique ou légale : si la société atteint le nombre de 100 associés, elle doit prendre certaines mesures imposées par la loi, à savoir, prendre des dispositions pour que la société ne dépasse pas le nombre de 100 associés, ou bien transformer la SARL en SAS (ou en société anonyme SA), et tout cela dans un délai de deux ans.
- Sources internes : L’unanimité des associés peut recourir à une telle décision de transformation soit pour financer le développement de leur entreprise en émettant des actions ou des obligations sur les marchés financiers, soit pour permettre au gérant majoritaire d’améliorer son statut fiscal ainsi que son statut social en acquérant le statut de salarié sans perdre le contrôle du capital de la société.
En SAS, une cession de parts sociales n’est pas d’ordre public, c’est-à-dire que cela ne nécessite pas une attestation de parution avec des formalités de publicité dans un journal ou le dépôt au Greffe du rapport du commissaire aux apports pour la cession de parts (ou au Centre de Formalités des Entreprises), il suffit de procéder à la signature du procès-verbal et à la modification des statuts et enregistrer cette décision auprès de la recette des impôts.
Les conditions préalables de la transformation en SAS
Plusieurs conditions doivent être remplies pour que la transformation soit valable juridiquement et vis-à-vis des tiers :
- Le capital social doit atteindre au minimum un montant symbolique de 1 euro.
- Il doit y avoir au moins un associé dans l’organisation du comité d’entreprise.
- Un commissaire à la transformation (CAT) doit être nommé par décision de justice, à la demande du gérant de SARL, sauf si la SARL a déjà un commissaire aux comptes. Le CAT, qui a pour tâche d’évaluer la valeur des biens de la société et de distribuer les éventuels avantages en faveur des associés, devra faire un dépôt au Greffe du rapport effectif avec 2 exemplaires.
Les formalités à accomplir pour transformer la SARL en SAS
Il est important de respecter l’ordre des formalités pour que la transformation de la SARL soit valable :
- Réunir une assemblée générale extraordinaire dans laquelle tous les associés devront voter (l’unanimité est requise pour transformer une SARL en sas). Il est possible de profiter de l’assemblée générale annuelle ordinaire pour prendre ces décisions avec l’unanimité des associés. Dans ce cas l’AG devient mixte
- Nommer un CAT qui devra fournir une lettre d’acceptation de la prise de fonction et une copie de l’attestation d’inscription à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes et au Greffe du Tribunal de Commerce.
- Enregistrer les documents nécessaires aux impôts (les quatre documents originaux enregistrés lors de la signature du procès-verbal qui a fixé la décision de transformation auprès de la recette des impôts).
- Émettre une annonce dans un journal légal du département.
- Envoyer tous les documents ci-dessous remplis au Centre de Formalité des Entreprises ou au greffe du TC.
Les documents à transmettre au Greffe lors d’une transformation de SARL en SAS
L’ensemble des documents suivants doit être déposé au Greffe afin de procéder à la transformation :
- 1 document original, certifié conforme par le représentant légal, enregistré du PV de l’assemblée générale extraordinaire du comité d’entreprise ayant décidé la modification des statuts (il faudra aussi procéder à l’enregistrement auprès des impôts, dans le mois suivant la date de cette assemblée, en se munissant de quatre de ces documents originaux).
- 1 exemplaire des statuts certifié conforme par le dirigeant
- 1 copie de l’accusé de réception du rapport du commissaire à la transformation par le Greffe.
- 1 attestation de parution de l’annonce légale de transformation pour les formalités de publicité
- 1 formulaire M2
Pour le Président si ce n’est pas le gérant qui reste à cette fonction.
Personnes physiques :
- 1 copie de la carte d’identité de moins de 10 ans ou du passeport en cours de validité. Pour les personnes étrangères il faudra présenter une carte d’identité européenne un titre de séjour ou carte de résident.
- 1 déclaration de non-condamnation, montrant la filiation.
Pour les personnes morales :
- 1 original de l’extrait d’immatriculation datant de moins de trois mois. Pour les personnes non immatriculées, il sera nécessaire de fournir un titre, traduit en français, justifiant leur existence.
Si la nouvelle SAS atteint ou dépasse un bilan d’un million d’euros, un chiffre d’affaires hors taxes de deux millions d’euros, et 20 salariés permanents employés au cours de son exercice, elle devra alors nominer au moins un commissaire aux comptes qui devra fournir :
- 2 lettres d’acceptation de la fonction en question.
- 1 justificatif de son inscription à l’ordre des commissaires aux comptes.
Lorsque l’ensemble des documents est déposé au Greffe (ou au Centre de Formalités des Entreprises), la société doit maintenant régler les coûts des différentes formalités.
Le coût des formalités de transformation d’une SARL en SAS
Si le juridique est fait par un avocat ou un expert comptable, il convient de prévoir des honoraires compris entre 500 et 1000 € HT.
À cela s’ajoutent les frais de commissaire aux comptes ou à la transformation d’un minimum de 1000 € HT
Les frais de greffe sont de 208,23 € TTC.
L’enregistrement aux impôts est facturé par un droit fixe de 75 euros.
Enfin l’annonce légale peut être comprise entre 100 et 300 € HT selon les départements.
Declercq
Actuellement je suis seul gérant majoritaire de mon activité en sarl
Je suis Tns
Pour des raisons de montants de contributions sociales et en l absence de cotisations sur dividendes en Sas. Est ce judicieux ?
Mon statut sera t il un statut de salarié si je m établis des feuilles de salaire , avec la protection. Sociale d un salarié
Merci pour votre réponse
George Mathieu
Bonjour,
Un gérant majoritaire de SARL n’est jamais salarié contrairement à un président de SAS, même si vous établissez des fiches e paie. En effet le régime TNS est moins cher en général mais la couverture sociale l’est aussi.
Si vous vous distribuez des dividendes un jour, la SAS est plus avantage en l’absence de cotisations sociales.
Je reste à votre disposition
L.matthes
Bonjour,
Je suis actuellement gérant de mon EURL. capital 6000 €. ( dont 800 en matériel ). je souhaite passé en SASU, avec capital 5200 €, uniquement en numéraire.
Dois-je passer par la nomination d’un commissaire au compte ou à la transformation ?
Merci.
George Mathieu
Bonjour,
Vous devez faire appel à un commissaire à la transformation pour passer du statut de SARL à SAS. Si vous avez déjà un commissaire aux compte, ce dernier peu aussi réaliser la mission.
pierre
BONJOUR
je suis un gérant seul et donc majoritaire d ‘une SARL je voudrais transformer les statuts de l’etp en SAS.
trop de charge RSI CIPAV RAM ETC trop de charges a supporter. Penser vous que la SAS est une bonne solution
la transformation peut elle être réaliser par mon expert comptable?MERCI pour votre reponse
George Mathieu
Bonjour,
Dans une SAS, vous serez assimilé salarié et ne dépendrez plus des organismes cités. Je ne peux pas vous dire si c’est bien, tout dépend de votre situation personnelle. Par contre la transformation en SAS nécessite un commissaire à la transformation.
FAYE
Bonjour,
Je viens de transformer ma société de SARL à SAS.
Dans la SARL, j’étais le gérant majoritaire.
Aujourd’hui, pour la SAS, je deviens président toujours majoritaire. Quelles sont les démarches à entreprendre pour mon nouveau statut de président salarié ? Quelles déclarations devrais-je faire. Merci pour votre réponse.
M Faye
pcoly@cinesoftware.com
Mathieu
Bonjour,
La SAS doit faire toutes les démarches d’embauche d’un salarié : DUE, déclaration aux orgnaismes sociaux, …
Sarl JTS
Bonjour,
Je souhaiterai beneficier de tout les avantages du passage de notre commune en ZRR mais malheureusement je me suis implanté en janvier 2017 et la commune est devenue ZRR en Juillet 2017 . Est-ce que si je change de forme juridique donc de Sarl je passe en SAS , ceci suffira pour bénéficié des avantages ZRR ?
Merci
Mathieu
Bonjour,
Je ne pense pas. Il doit s’agir d’une nouvelle création.