Comment entrer au capital d’une SAS ?

La procédure pour devenir actionnaire d’une SAS à capital fixe

Qu’est-ce qu’une société SAS à capital fixe ?

Tout comme en SARL, SASU, SCI ou EURL… le modèle de société à capital fixe est fréquemment choisi pour une société par actions simplifiée (SAS). Il s’agit d’un capital social très classique qui ne peut être modifié qu’après l’approbation et le vote de l’Assemblée Générale.

En d’autres termes, tout changement ou variation (augmentation ou diminution) de ce capital au cours de la vie sociale de l’entreprise implique une modification dans les statuts de l’entreprise SAS. Évidemment, cela ne peut avoir lieu qu’après convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

En quoi consiste l’augmentation du capital ?

Avant toute action, il est recommandé de se référer aux statuts pour vérifier les règles mises en place lors de la création de la société SAS. Cela concerne précisément tout projet d’augmentation de capital.

Cette décision ne peut être prise qu’une fois approuvée après le vote des actionnaires à la majorité des 2/3 en AGE. Une fois l’augmentation de capital acceptée par l’ensemble des actionnaires, un procès-verbal doit être dressé puis déposé au centre des impôts.

Des formalités sont aussi à remplir, notamment le dépôt du nouvel apport numéraire sur le compte en banque de l’entreprise, à la Caisse des Dépôts ou chez un notaire.

Il convient également de publier un avis de modification du capital dans un journal d’annonces légales et de déclarer l’augmentation du capital auprès du greffe du tribunal de commerce. Cela implique de transmettre les documents ci-après :

• un formulaire M2,
• un exemplaire du procès-verbal,
• une copie des statuts constitutifs mis à jour,
• une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL),
• une attestation du dépôt des fonds,
• le rapport du commissaire aux comptes (CAC) pour le cas d’un apport en nature,
• un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

En quoi consiste la cession d’actions ?

Il est aussi possible de faire entrer un associé au capital d’une société SAS par la cession d’actions. En principe, le montant du capital social ne varie pas. Le nouvel associé ne fait que reprendre les actions de celui qui a décidé de céder ses actions.

Le nouvel actionnaire est alors dit cessionnaire. Celui qui cède ses actions (ou une partie) est appelé actionnaire cédant. Chaque partie est tenue de signer un formulaire Cerfa 2759 qui est à enregistrer immédiatement au service des impôts après accord de l’Assemblée Générale. Comme toujours, il est important de vérifier les statuts ainsi que les règles applicables à l’entreprise SAS en cas de cession d’actions.

En effet, il peut arriver que les associés décident de désapprouver la cession. L’absence de réponse ou de décision des actionnaires est possible. Dans la mesure où cette situation perdure 3 mois après la notification du projet de cession, celle-ci est considérée comme « acceptée ».

Entrée d’un nouvel associé en SAS : qu’est-ce que cela implique ?

L’entrée d’un nouvel associé peut des inconvénients pour l’entreprise. En effet, cette situation bouleverse les parts et les pouvoirs de décisions des actionnaires. De plus, il faut apporter une modification des statuts sur le montant du nouveau capital social en cas d’augmentation.

Cette modification des statuts nécessite la réalisation de formalités auprès de l’administration. Sans oublier qu’elle engendre une taxe à payer à hauteur de 375 euros minimum et 500 euros si le montant du capital excède les 22 500 euros. Les frais d’enregistrement au service des impôts additionnés à ceux de l’annonce légale sont, quant à eux, estimés à 120 euros, voire 200 euros.

La procédure pour devenir actionnaire d’une SAS à capital variable

Qu’est-ce qu’une société SAS à capital variable ?

Conformément à son nom, le capital variable peut varier suite à un projet d’augmentation ou de diminution. Concrètement, les associés peuvent prévoir une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la société SAS. De cette manière, toute modification du capital implique moins de procédures, de formalités et de frais. Généralement, cette clause est intégrée dans les statuts dès la création de la société. Évidemment, il faut s’assurer que l’activité professionnelle en question correspond à l’établissement d’un capital variable.

Toute société à capital fixe est en droit de devenir une société à capital variable. Par conséquent, une augmentation est possible grâce aux versements des associés ou encore durant l’arrivée d’un nouvel associé entrepreneur.

En quoi consiste la procédure d’entrée au capital ?

Contrairement à une SAS à capital fixe, la procédure d’entrée requiert moins de formalités à remplir. Puisque le capital social peut varier dans la limite des seuils de plancher et plafond, l’enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) n’est pas nécessaire. Puis, la publication d’une annonce légale est inutile.

Si le capital vient à dépasser le plafond prévu dans les statuts, il faut procéder à une modification de ces derniers. Les frais et les coûts sont alors à la même hauteur que pour un changement statutaire d’une SAS à capital fixe.

Bien que les procédures soient légères et particulièrement simplifiées pour le cas d’une entrée au capital variable d’une SAS, elle impacte la répartition des parts sociales et des pouvoirs de décision des actionnaires.