Comment libérer le capital de votre SAS ?

Le capital social d’une SAS 

Le capital social d’une SAS équivaut à la totalité de la somme des apports en argent et en biens que les actionnaires ont réalisés. Sont considérées comme actionnaire, les personnes qui engendrent un apport à la SAS, car ils s’y sont engagés. On évoque ici une souscription au capital social. Et en échange de cette contribution, elles bénéficient des actions qui sont proportionnelles aux montants investis dans la société.

Il faut savoir que les associés sont cités dans la liste des souscripteurs de la SAS. Leurs identités doivent également apparaître dans les statuts, qui font partie des documents obligatoires pour l’immatriculation de la SAS.

À partir du moment où les fonds pour la SAS sont libérés, et dès lors que l’immatriculation est officialisée, la société peut démarrer son activité. 

Les formalités de libération des apports en SAS 

Les formalités dépendent de la nature de la participation. Cela peut se réaliser par des apports en nature, en numéraire ou en industrie.  

Libération d’un apport en industrie

L’apport en industrie est un apport immatériel. Il correspond à l’ensemble des connaissances et des compétences mises au profit de la SAS. Ainsi, il ne sera libéré qu’en cours de vie de la société.

Libération d’un apport en nature  

L’apport en nature englobe les biens matériels, les mobiliers et immobiliers mis à disposition de l’entreprise. Sa valeur sera à détailler lors de la rédaction des statuts. L’apport en nature doit être libéré dès sa souscription pour que la SAS puisse en faire usage dès sa création. 

Libération d’un apport en numéraire  

L’apport en numéraire se réfère à la somme d’argent injectée dans la trésorerie de l’entreprise. Deux possibilités s’offrent aux associés pour la libération d’un apport en numéraire : intégrale ou partielle. 

• Pour le premier cas, la totalité des fonds est libérée ;
• Quant au second, une partie des fonds seulement est versée dans le compte de l’entreprise. Le choix doit se faire avant la constitution de la SAS. 

Cependant, il est important de savoir qu’il est obligatoire de libérer au moins la moitié (ou 50 %) du montant du capital social lors de la création d’une SAS. Puis, le reste sera versé ultérieurement sur le compte bancaire de la SAS, dans un délai de cinq ans suivant la création de la société. 

Pour les deux modes de libération, les formalités sont identiques puisqu’il convient de déposer la somme à la banque pour que cette dernière puisse émettre une attestation de dépôt des fonds. 

Les modalités de libération du capital social

Les démarches diffèrent quelque peu pour une libération totale ou partielle.

Pour une libération totale

Les modalités à réaliser pour débloquer dans sa totalité le capital social sont les suivantes :

• La rédaction des statuts de la société ;
• Le dépôt du capital ;
• L’annonce de la création de la SAS par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
• La demande d’immatriculation auprès du greffe du tribunal ;
• La réception du Kbis ;
• La libération du capital social.

Cette option de libération est obligatoire pour les apports en nature.

Libération partielle du capital : les modalités pour libérer le solde

Les démarches pour la libération partielle du capital sont identiques à celle de la libération totale des fonds. Toutefois, deux procédés sont possibles pour libérer la quote-part restante : 

• fixer directement les échéances de dépôt dans les statuts ;
• faire un appel de fonds.

Dans ce dernier cas, le président de la SAS est tenu de relancer les associés en leur adressant une lettre recommandée avec accusé réception. 

Comme chaque versement de fonds entraîne une modification des statuts, plusieurs étapes sont à suivre :

• Le vote d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE) si le montant du capital social est fixe ;
• Le versement de l’apport ;
• Transmettre les statuts modifiés auprès du greffe du tribunal ;
• La réception du nouveau Kbis de la SAS.

Les dossiers pour le greffe sont les statuts modifiés, le procès-verbal de l’AGE et un chèque pour les frais administratifs.

Les sanctions en cas de non-respect des procédures de libération du capital social

Si les engagements ne sont pas respectés concernant la libération du capital social de l’entreprise, des sanctions peuvent être infligées.

Dans le cas du président, sa responsabilité civile peut être engagée s’il n’a pas réalisé un appel de fonds dans les délais de cinq années.

Pour les associés, des sanctions sont préalablement convenues dans les statuts de la SAS à un associé qui ne respecte pas les engagements qu’il a faits. Un manquement à la libération de ses apports risque d’entrainer :

• L’exclusion ;
• Le paiement de dommages et intérêts pour le préjudice subi ;
• La suppression des droits d’accès et des droits de vote en assemblée ;
• La suspension du droit aux dividendes et du droit préférentiel de souscription ;
• Le versement d’intérêts ;
• La mise en vente des actions non libérées ;
• Etc.

Cependant, afin de régulariser sa situation, l’associé dispose d’un délai de 30 jours. 

Libération partielle ou intégrale du capital social de votre SAS ?

Un capital social élevé est un gage de crédibilité. Toutefois, il arrive d’hésiter entre la libération totale et la libération partielle du capital social d’une SAS. Ces procédés ont tous deux leurs spécificités, néanmoins le second dispose de quelques atouts et inconvénients.

Les avantages et les inconvénients de la libération partielle

Choisir la libération partielle du capital social est une solution judicieuse dans la mesure où il n’est souvent pas possible d’avoir à disposition des fonds de départ conséquents. Un minimum de 50 % du capital social devra être libéré durant les procédures de l’édification de la SAS. Puis le reste dans un délai de cinq ans. Elle aide de ce fait à échelonner l’apport.

De plus, cette méthode est moins onéreuse et moins complexe qu’une démarche d’augmentation de capital. Ainsi, le choix d’une libération partielle est le plus adapté si les associés envisagent un capital social important. 

Cependant, un handicap majeur de cette démarche est de ne pas pouvoir bénéficier de la réduction du taux d’impôt sur les entreprises à 15 % sur les 38 120 premiers euros de bénéfices. 

Il faut néanmoins ne pas négliger le fait que les associés sont engagés par cette promesse envers la société.