Comment modifier le capital d’une SAS ? Les démarches à accomplir

Une SAS, Société par Actions Simplifiée, évolue au cours de son existence. Sa croissance peut nécessiter l’injection de nouveaux capitaux, afin de financer de nouveaux investissements ou développer de nouveaux produits, par exemple. Il est alors possible de procéder à une augmentation de capital, alternative au recours à l’emprunt. Cette augmentation peut également servir à faire rentrer au capital de nouveaux actionnaires (partenaires financiers notamment). Par contre, si la SAS connaît des difficultés, l’augmentation aura pour finalité de conforter les capitaux propres. La décision d’augmentation peut se faire à tous moments, dans le respect des formalités obligatoires à toute modification des statuts d’une SAS, dès lors que le capital existant a été intégralement libéré.

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Les différents types d’augmentation de capital

Il existe deux procédés principaux afin de réaliser une augmentation : l’émission de titres nouveaux ou l’élévation de la valeur nominale des titres existants.

L’émission de titres nouveaux peut s’effectuer selon plusieurs procédés.

  • La libération de nouveaux titres par apports en numéraire : Dans ce cas, le capital en numéraire augmente grâce à un apport de fonds (argent).
  • La compensation de créances : Il s’agit ici de transformer une partie des dettes de l’entreprise en capital en numéraire.
  • L’incorporation de réserves au capital : Le transfert s’effectue par une simple écriture comptable au bilan sur la prime d’émission. Cette technique bénéficie nécessairement à tous les actionnaires et s’effectue le plus souvent par élévation de la valeur nominale, mais peut aussi se faire par distribution gratuite d’actions.
  • L’apport en nature : Il s’opère par l’intégration d’une machine ou d’un brevet, par exemple, dans le patrimoine de l’entreprise. Sa valeur est ainsi apportée au capital social. Suite à l’apport, la société émet de nouvelles actions afin de rémunérer les apporteurs. Il sera nécessaire de nommer un commissaire aux apports (CAA).
  • La conversion d’obligations : Des obligations sont converties en actions. Cela suppose qu’au préalable, la SAS ait émis un emprunt obligataire.

À connaître : le droit préférentiel de souscription

Au sein d’une SAS, la solution la plus fréquemment mise en œuvre afin de procéder à l’augmentation est la création de titres nouveaux.
Le droit préférentiel de souscription est, dans ce cas, un aspect à prendre en compte. En effet, par l’augmentation du nombre d’actions, le pourcentage de détention de chacun des actionnaires préexistants dans le capital se trouve diminué.
Le droit préférentiel de souscription vient pallier à ce problème. Il procure un droit de priorité des actionnaires existants sur la souscription des actions nouvellement émises. Ainsi, s’il le souhaite, l’actionnaire souscrit au nombre de titres nouveaux auquel il a droit nécessaire au maintien de sa part avant la décision d’augmentation. Dans le cas où celui-ci ne souhaite pas profiter de son droit préférentiel de souscription, et donc, ne pas souscrire à l’augmentation, il peut le vendre ou y renoncer.

Retenons que lors d’une augmentation au niveau du capital, il est indispensable de se poser en amont les bonnes questions afin de choisir le moyen le plus approprié d’effectuer cette opération.

Les formalités à accomplir pour augmenter le capital d’une SAS

En tout premier lieu, la décision d’augmenter le capital est prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). En effet, cette décision nécessite la modification des statuts de la SAS. Les actionnaires doivent être dument convoqués et la décision se prend aux conditions de quorum et majorité figurant dans les statuts.

Par la suite, les formalités diffèrent selon le type d’augmentation pratiqué. Cependant, certaines formalités sont incontournables, quel que soit le procédé choisi.

Les démarches communes à tout type d’augmentation au niveau du capital :

  1. Enregistrement de trois originaux du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire au centre des impôts compétent. Cet enregistrement se fait au droit fixe de 375 € porté à 500 € si le capital est supérieur à 225 000 €.
  2. Attestation de parution par la publicité dans un journal d’annonces légales.
  3. Envoi, dans le mois qui suit l’AGE, le dépôt du dossier au Centre de Formalités des Entreprises qui transmettra au Greffe compétent pour la modification de l’extrait K bis.

Les formalités supplémentaires selon le type d’augmentation au niveau du capital.

En cas d’augmentation par apport en numéraire, il est, de plus, nécessaire de déposer, préalablement à la tenue de l’AGE, les fonds sur le compte en banque de la SAS (ou à la Caisse des Dépôts et Consignations lors de la constitution) et de présenter, dans le dépôt du dossier de modification, une attestation de dépôt des fonds.

Dans le cas des apports en nature, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports si ceux-ci sont intervenus (selon les modalités exposées précédemment) ainsi qu’un original du contrat d’apport devra également être présenté (l’apport en numéraire n’a besoin que du rapport aux comptes).

Les documents à transmettre au Greffe du Tribunal de commerce lors d’une augmentation du capital d’une SAS

Depuis la loi Warsmann en 2012, les documents nécessaires aux formalités sont déposés en un seul exemplaire.
Sont donc à fournir :

  • 1 exemplaire original du procès-verbal de l’AGE enregistré auprès des impôts
  • 1 exemplaire des statuts modifiés
  • 1 journal d’annonces légales ou une attestation de parution d’annonce légale d’augmentation au niveau du capital de SAS
  • 1 imprimé M2 (qui se trouve sur internet)
  • 1 pouvoir si le président de la SAS n’a pas signé lui même le M2
  • 1 chèque à l’ordre du Greffe (198,64 € pour 2016)

À ces documents s’ajoutent l’attestation de dépôt des fonds (de la Caisse des Dépôts et Consignations si c’est lors de la constitution) pour une augmentation avec des apports en numéraire, le rapport du CAA pour une augmentation par apports en nature…

Coût d’une augmentation de capital d’une SAS

Il convient d’ajouter les frais liés à la formalité en tant que telle, mais aussi tous les frais annexes :

  • Honoraires de l’expert comptable ou de l’avocat en droit des affaires : 500 à 1 000 € HT
  • Honoraires du CAA en cas d’apport en nature : 1 000 € HT minimum
  • Droits d’enregistrement auprès des impôts : 375 € à 500 €
  • Annonce légale : 200 à 300 € TTC
  • Frais de Greffe : 198,64 € TTC (tarifs 2016)

Une augmentation au niveau du capital dans une SAS est donc coûteuse avec un minimum de 700 €.

15 comments
  1. owona
    owona

    Bonjour
    Je souhaite augmenter le capital de mon entreprise , il s agit d une sas .
    Bien cordialement

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,
      Vous pouvez le faire en vous inscrivant sur notre site et en suivant les étapes.
      Je reste à votre disposition.

      Répondre
  2. PFF
    PFF

    Bonjour,

    Si l’on augmente le capital, les dépôts seront-ils reversés sur le compte courant de l’entreprise ?

    Cordialement

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Les fonds devront en effet être placés sur le compte bancaire de la SAS.

      Je reste à votre disposition.

      Répondre
  3. Fabrice
    Fabrice

    Bonjour,

    Sauf erreur, la nécessité d’organisé une AGE et les coûts associés n’existe pas dans le cas d’une SAS à capital variable ?

    Cordialement.

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour @Fabrice,

      En effet, ces formalités ne sont pas nécessaires si le capital reste bien entre le montant minimum et le montant maximum prévus par les statuts.

      Au delà elles s’appliquent

      Répondre
  4. serge HUBAUX
    serge HUBAUX

    Bonjour,
    Lors d’une augmentation de capital d’une SAS, dois je impérativement libérer l’intégralité des fonds ou je peux faire, comme pour une SARL, une libération de 25% des fonds et le reste dans les 5 ans à venir ?

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Le capital doit être intégralement libéré. Attention dans une SAS, la libération minimum à la création est de 50 % et non de 25 % comme dans une SARL.

      Répondre
  5. cedric
    cedric

    Bonjour et merci pour ces informations!

    Je me pose la question suivante : une SASU initialement à capital fixe et nouvellement devenue à capital variable peut-elle, par un « simple » jeu d’écritures comptables, et sans formalités administratives particulières ni frais, incorporer ses réserves existantes au capital social qui est maintenant variable? Le cas échéant, quelles seraient ces écritures?

    Par avance, je vous remercie.

    Bien à vous.

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Elle peut incorporer les réserves dans la limite du capital maximum indiqué dans les statuts. Ceci ne nécessite pas de formalités au greffe mais une décision en AG doit être prise. Vous devrez indiquer le montant de l’augmentation au crédit du compte 101000 capital et au débit des comptes de réserve touchés tels que 110000 report à nouveau.

      Répondre
  6. feuillant gildas
    feuillant gildas

    bonjour
    dans le cas d’une augmentation de capital d’une sas par incorporation de compte courant d’associé l’attestation du commissaire aux comptes est elle obligatoire
    car nous n’en n’avons pas ne remplissant pas les critères d’obligation d’avoir un commissaire aux comptes

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Ce n’est pas une obligation.

      Répondre
  7. JUDITH
    JUDITH

    Bonjour
    je voudrais augmenter le capital d’une SASU et cette somme augmenter est elle liberée intégralement une fois la modifiction est teminé est enregistée à la chambre de commerce?

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Le montant de l’augmentation de capital doit normalement être versé sur un compte bloqué avant l’établissement de l’assemblée générale.

      Merci

      Répondre
    • BFC
      BFC

      Bonjour Judith. La somme est déposée sur le compte bancaire soit le jour de l’AG ou bien le jour de l’AG définitive d’augmentation de capital. Tout dépend si vous faites votre augmentation en 1 AG ou 2 AG.
      Pas besoin d’attendre le reste des opérations, ce n’est pas une constitution avec compte bloqué, à moins que les associés (or là il s’agit d’un seul associé) en décident autrement dans l’AG.

      Répondre
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