Convocation d’une AG dans une SARL : Quelles sont les obligations ?

Diverses décisions en SARL doivent faire l’objet d’une réunion des associés. Qu’il s’agisse de modification de l’objet social, d’augmentation du capital, d’approbation des comptes annuels de la société ou encore de présentation du rapport de gestion annuelle, ces derniers doivent être convoqués à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en fonction de l’objet de la réunion. La convocation est soumise à un formalisme strict. Ainsi, tout manquement à la loi sur le fond, la forme et le délai de la convocation est sanctionné par la loi.

Formalités : Le mode et le délai d’envoi de la convocation

Les associés de la SARL sont convoqués en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins quinze (15) jours avant la date de réunion. Sauf disposition contraire des statuts de l’entreprise. Si la réunion a pour ordre du jour le vote pour la nomination d’un nouveau gérant en raison du décès de l’ancien, le délai est ramené à huit (8) jours. 

Par ailleurs, selon le Code de commerce, depuis le 1er juin 2015, il est possible de convoquer les associés de SARL à une assemblée générale par email. Toutefois, il est obligatoire de demander à l’ensemble des associés (par courrier postal ou électronique) leurs avis sur ce mode de convocation. La réponse doit être envoyée par lettre recommandée ou par email au plus tard vingt (20) jours avant la tenue de l’assemblée. 

Si l’associé refuse la convocation par email (et il en a le droit), l’envoi doit se faire par voie postale. S’il accepte, l’accord vaut pour toutes les assemblées générales de la SARL. Toutefois, l’associé a le droit de revenir sur sa décision en informant le gérant par voie postale ou électronique au moins vingt (20) jours avant la tenue de la prochaine assemblée générale. 

Qui doit convoquer les associés de SARL à une AGO ou AGE ?

Conformément au Code du commerce, la convocation à une assemblée générale relève de la compétence du gérant de la société. À défaut, le rôle incombe aux commissaires aux comptes, le cas échéant.

Si le gérant refuse de convoquer l’ensemble des associés à une assemblée générale, un des associés — peu importe ses parts dans le capital social — peut demander en référé au président du tribunal de commerce de désigner un mandataire chargé de procéder à la convocation. Par ailleurs, la loi permet aux actionnaires de convoquer l’assemble générale s’ils mettent en demeure sans succès le gérant de la SARL pour l’organisation de la réunion. 

Pour que le président accepte, deux conditions sont obligatoires :

  • Le gérant de la société a été sollicité par lettre recommandée de convoquer les actionnaires à une assemblée générale, mais il n’a pas répondu à la demande ;
  • L’assemblée générale répond à l’intérêt de l’entreprise.

La lettre de convocation 

La lettre de convocation à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire d’une SARL (AGO ou AGE) doit répondre à un formalisme strict dans son contenu.

Selon la loi, elle doit mentionner les informations suivantes :

  • La date et l’heure de la réunion ;
  • Le lieu : sauf disposition spécifique des statuts, l’assemblée générale se tient au siège social de la SARL ;
  • L’ordre du jour : l’article R. 223-20 du Code de commerce demande à ce que les questions débattues au cours de l’assemblée générale soient clairement libellées et assez explicites pour être comprises sans documents supplémentaires ;
  • Le pouvoir de représentation des associés à l’assemblée générale.

Plusieurs documents doivent être joints à la lettre de convocation : 

  • Le rapport du gérant de la SARL ;
  • Le texte des projets de résolutions ;
  • Le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant.

Modification des statuts, distribution des dividendes, cession de parts sociales, etc., les décisions prises lors de ces assemblées sont telles que s’il est possible de trouver un modèle générique de convocation à une AG de SARL, le conseil d’un expert juridique est toujours recommandé. De même, il pourra éclairer sur les formalités et conditions de vote, par exemple : le quorum d’AG dans une SARL.

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