L’assemblée générale extraordinaire (AGE) dans une SARL

Au cours de la vie de la Société à Responsabilité Limitée (SARL), quand une décision importante doit être discutée, une assemblée générale extraordinaire (AGE) est programmée. Il s’agit d’une forme de réunion qui rassemble les associés afin de discuter et répondre à des questions urgentes et importantes. Les sujets à discuter ne sont donc pas liés à la gestion simple de la société, mais des décisions ayant un impact sur les statuts de la Société à Responsabilité Limitée ou son extrait K-bis.

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Une assemblée générale extraordinaire : c’est quoi ?

À l’inverse de l’assemblée générale ordinaire, l’AGE est une réunion ponctuelle et exceptionnelle. En effet, cette forme de réunion n’est organisée dans une SARL que dans le cadre d’une prise de décision importante.

Ainsi, sont souvent à l’ordre du jour : la modification du capital social, le changement d’adresse sociale, la modification de l’objet social ou encore la dissolution de la SARL, ce sont souvent des décisions menant à une modification des statuts.

L’organisation d’une AGE dans une SARL

En principe, l’organisation d’une AGE dans une SARL répond à un formalisme strict.

Pourquoi organiser une AGE ?

Les décisions importantes dans la vie de la SARL doivent être impérativement discutées et débattues entre les associés. Comme on l’a dit plus haut, il en est ainsi de :

  • Le changement d’adresse du siège social (même dans un autre pays) ;
  • La modification de l’objet social ;
  • Le changement de la raison sociale de la SARL ;
  • L’augmentation ou la baisse du montant du capital social ;
  • Le changement de la forme juridique ;
  • Le changement de gérant ;
  • La scission, la fusion ou l’apport partiel d’actif dans la société ;
  • La dissolution de la SARL ;
  • Le changement des modalités de répartition des bénéfices ;
  • La cession de l’activité de la société.

Tenue d’une AGE : qui peut faire la demande ?

Selon la loi, tout associé peut demander la tenue d’une AGE dans une SARL. À condition de répondre à un certain nombre d’obligations. Entre autres, il doit avoir en sa possession au moins 50 % des parts sociales. Par ailleurs, un groupement d’associés peut également demander l’organisation d’une AGE. Les critères pour que cette demande soit recevable sont que : le groupe d’associés doit faire au moins le dixième des associés et détenir également au moins 10 % des parts sociales de l’entreprise.

Les statuts d’une SARL peuvent également prévoir d’autres cas qui nécessitent la tenue d’une AGE.

Les conditions de convocation et de quorum d’une AGE

Pour avoir une valeur juridique, la convocation doit être rédigée de façon à suivre une certaine norme autant dans son fond que sa forme.

Qui peut convoquer l’AGE ?

En règle générale, il n’y a que le gérant de la SARL qui peut convoquer les associés à une AGE. Cependant, il peut déléguer la convocation à un cogérant ou au commissaire aux comptes si lui ou le cogérant sont dans l’incapacité d’émettre la convocation. En cas de décès du gérant, tout associé peut effectuer cette tâche à sa place.

La forme de la convocation

La convocation à une AGE dans une SARL doit être adressée aux associés au moins 21 jours avant la date de tenue de la réunion pour être recevable. Cette convocation prend souvent la forme d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

Certaines mentions doivent apparaître dans la convocation en AGE pour être légale :

  • Les informations sur la SARL (dénomination sociale, objet social, capital social) :
  • La date, l’heure et l’endroit où la réunion doit avoir lieu ;
  • L’ordre du jour.

Par ailleurs, certains documents doivent être annexés à la convocation. Notamment :

  • Les résolutions proposées lors de l’AGE ;
  • Le rapport de gestion ou le rapport du commissaire aux comptes ;
  • La procuration des associés absents afin de permettre de se faire représenter.

Nullité de la convocation

Chacun des associés peut demander la nullité d’une convocation à l’AGE. À condition que la demande observe un vice de forme ou à cause d’un manquement dans le protocole. Cependant, si tous les éléments de la convocation sont réglementaires, c’est-à-dire sa forme et son fond et qu’elle respecte les normes juridiques, l’AGE peut avoir lieu.

Le quorum dans la SARL

Le quorum est le nombre minimum des associés présents sur la feuille de présence à l’assemblée générale de la SARL pour qu’une décision soit recevable et valide. En principe,

L’année à laquelle la SARL est créée influe sur les règles du quorum qui s’appliquent à elle. Dans la pratique, si elle est créée avant le 4 août 2005, aucune restriction ni de quota minimum de quorum n’est imposée à la société pour son AGE. Par contre, si la création de la SARL est postérieure au 4 août 2005, les associés ont 3 options sur les règles de quorum à adopter. Notamment :

  • 25 % des parts actives à la première consultation sur un sujet à discuter ;
  • 20 % des parts à la deuxième consultation du même sujet ;
  • 66 % des voix ou 66 % des parts représentées, concernant la majorité.

Dans tous les cas, pour que la décision prise soit valide, l’AGE doit impérativement atteindre le quota fixé par le quorum. Par ailleurs, avant que la décision prise ne soit en vigueur, il faut la voter à la majorité à l’AGE. Cette majorité des votes doit être en faveur de la décision, sinon, elle sera invalide. Le nombre de votes favorables doit être 2/3 au moins, sauf disposition contraire des statuts.

Bon à savoir : pour contester une décision prise en AGE, le représentant légal ou les associés de la SARL doivent mener une action devant le greffe du tribunal de commerce qui ressort du siège social de la société.

Le procès-verbal d’assemblée générale

Le PV d’assemblée générale est une modalité obligatoire pour valider les décisions prises. Signé par le gérant, il doit comporter les mentions suivantes :

  • La date et le lieu de la tenue de l’AGE ;
  • Les informations sur l’identité du gérant ;
  • Les identités des associés présents ou représentés sur la feuille de présence et le nombre de parts sociales détenues ;
  • Les documents et rapports soumis à l’AGE (rapport de gestion, rapport du commissaire, etc.) ;
  • Le résumé des débats ;
  • Le texte des résolutions proposées au vote ;
  • Le résultat des votes.

Attention, la non-tenue d’une AGE pour valider une décision de modification des statuts de la SARL peut entrainer la nullité de celle-ci devant le greffe du tribunal de commerce.

Selon les conventions réglementées, l’assemblée doit aussi faire l’objet d’une annonce légale pour informer les tiers et le public du résumé des débats et des changements dans la société.

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