Comment modifier le capital social par la création de nouveaux titres ? Les formalités

L’augmentation de capital est une opération qui vise à renforcer la structure financière de l’entreprise, augmentant ainsi mécaniquement ses fonds propres. Il s’agit, par définition, d’une cession de titres créée spécialement pour l’occasion. Ces nouveaux titres auront vocation à être achetés soit par les actionnaires existants soit par de nouvelles personnes, physiques ou morales.

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Les formalités à respecter pour augmenter le capital social

Quelle que soit la forme de l’augmentation du capital par incorporation d’une nouvelle réserve (apport en numéraire, apport en nature), la compétence revient à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui devra statuer sur la question.

Deux AGE seront nécessaires :

  • une devra approuver la décision d’augmentation,
  • la seconde devra la constater.

Il est toutefois possible d’anticiper cette opération en déposant les fonds ou le rapport du commissaire aux apports (en cas d’augmentations de capital par apports en nature) au moins 8 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Si tel est le cas, la même AGE pourra prendre la décision d’augmentation de la valeur nominale des titres du capital et la constater.

La vente de ces nouveaux droits sociaux se fera au prix de référence de la valeur de marché de l’entreprise.

Autrement dit, après l’opération, en fonction de nombre de titres émis et du prix, pourra être calculée la valeur de l’entreprise au jour de l’opération (valeur post-money : valeur pre-money augmentée des fonds obtenus par l’entreprise dans le cadre de l’opération d’augmentation du capital par incorporation de nouvelles réserves).

Le Code de commerce dispose, en son article L225-128 que les titres du capital nouveau seront libérés « par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apports en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission ».

Lors d’une augmentation de capital en numéraire, la valeur nominale des titres du capital social doit être intégralement libérée ; faute de quoi il ne sera pas possible de procéder à l’augmentation pour les apports en numéraire.

Droits préférentiels de souscription (DPS) : Un élément à prendre en compte

L’article L225-132 du Code de commerce prévoit un DPS (Droit Préférentiel de Souscription) au bénéfice des actionnaires historiques de l’entreprise. Autrement dit, ils bénéficient d’une priorité de souscription des actions nouvellement créées, priorité proportionnelle aux parts sociales qu’ils détenaient au sein du capital en numéraire.

Cette règle qui « impose » ce DPS est valable pour les SAS et les SA. Dans le cas des SARL, aucun texte ne prévoit une telle priorité. En revanche, les statuts peuvent prévoit cette éventualité.

Contrairement aux idées reçues, les augmentations de capital qui comportent des DPS ne diluent pas la valeur des droits sociaux des actionnaires.

En revanche, les actionnaires présents avant l’augmentation devront avoir libéré en totalité leurs apports en numéraire, sans quoi, il ne sera pas possible de procéder à l’augmentation et donc de créer de nouvelles parts sociales.

À noter qu’en cas d’augmentation de capital par apport en nature, le recours au commissaire aux apports n’est plus obligatoire. Dans un tel cas, et en cas de surévaluation des apports, la responsabilité des dirigeants pourra être engagée, puisque l’opération se fera sous leur contrôle.

Les documents à transmettre

Enfin, il sera nécessaire de réaliser les opérations classiques de modification des statuts juridiques de la société auprès du Greffe du tribunal de commerce :

  • Cerfa M2
  • Certificat de dépôt des fonds ou rapport du CAA (pour la Caisse des Dépôts et consignations)
  • Annonce légale
  • Frais du Greffe du tribunal
  • Procès-Verbaux du/des AGE préalablement enregistrés au Service des Impôts des Entreprises.
  • Les nouveaux Statuts après la modification des statuts.
2 comments
  1. PINA
    PINA

    Bonjouire

    je souhaiterai augmenter le capital de ma SCI familiale

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Notre site, en vous inscrivant, vous permet d’augmenter le capital de votre SCI de façon simple. Il suffit de suivre les étapes.
      Merci

      Répondre
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