Occupant une place importante au sein d’une société, les actionnaires sont rattachés à divers droits vis-à-vis des changements qui y opèrent. C’est entre autres le cas lors d’une procédure d’augmentation du capital en numéraire. Dans ce cadre, certains détenteurs d’action ont le privilège d’acquérir des actions nouvelles. Ce mécanisme est défini comme étant le « Droit Préférentiel de Souscription ». Que faut-il savoir par rapport à son fonctionnement ? En quoi un droit préférentiel de souscription peut-il être avantageux pour les actionnaires ? L’article présent vous informe sur le sujet.
Qu’est-ce qu’un droit préférentiel de souscription ?
Abrégé DPS, le droit préférentiel de souscription est un avantage accordé aux associés. Ce mécanisme financier est rencontré au sein des sociétés : SAS (sociétés par actions simplifiées), sociétés en commandite par actions (SCA), sociétés à responsabilité limitée (SARL)… Rattaché aux actions, cet avantage concerne essentiellement les détenteurs lors d’une augmentation du capital par apport d’argent.
Le droit préférentiel de souscription permet aux actionnaires de souscrire à de nouvelles actions de manière prioritaire. Comme il est mentionné dans l’article 225-132 du Code de commerce, ce privilège est proportionnel aux apports. De ce fait, chaque détenteur de titre a la possibilité de conserver son pourcentage au sein du capital. Par la même occasion, celui-ci pourra garder sa position dans l’entreprise.
Il est cependant à noter que les conditions d’attribution du DPS peuvent varier d’une société à une autre. Précisément, selon l’article L225-129-1 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire peut fixer les modalités de l’émission des actions. Celles-ci peuvent par exemple faire l’objet d’une clause particulière dans les statuts ou d’autres actes juridiques. Dans tous les cas, cette décision revient naturellement à la collectivité des actionnaires.
Zoom sur la suppression du droit préférentiel de souscription
Le DPS, malgré ses caractéristiques, ne fait pas partie des droits d’ordre public. Il est de ce fait envisageable de l’écarter, et ce, suivant plusieurs possibilités.
La première option est la renonciation aux droits de souscription de la part de l’actionnaire lui-même. En effet, les possesseurs de titres ne sont pas obligés d’y recourir et peuvent se passer de ce privilège.
De même, ils peuvent vendre leurs droits préférentiels de souscription à un investisseur externe souhaitant acquérir les nouvelles actions. On parle dans ce cas d’une dilution d’actionnaire. Ainsi, les anciens détenteurs de titres verront leur pourcentage au capital réduit.
Autrement, la suppression peut également être à l’initiative de l’entreprise (Article L225-135 du Code de commerce). Selon la décision de l’assemblée générale extraordinaire, elle peut s’appliquer sur la totalité de l’augmentation du capital ou sur plusieurs tranches.
Par ailleurs, pour les sociétés non cotées sur un marché réglementé, l’augmentation du capital est réservée à des bénéficiaires bien dénommés. Cependant, elle peut se faire sans aucune indication, comme dans le cas d’un placement privé de titre.
Pour finir, la suppression du DPS peut pareillement résulter de l’extinction du droit ou de sa consommation. Un actionnaire qui a déjà profité de son DPS ne peut ainsi demander un renouvellement de son droit pour une même émission d’actions.
Quoi qu’il en soit, l’augmentation du capital et la suppression du DPS doivent faire l’objet de rapports spéciaux.
La valeur du droit préférentiel de souscription
La valeur théorique d’un droit préférentiel de souscription correspond au prix que chaque DPS devrait avoir sur le marché.
En quoi consiste-t-elle réellement ?
L’établissement de la valeur d’un DPS occupe une place importante dans les opérations en relation avec l’augmentation du capital. En premier lieu, elle permet d’évaluer le nombre de DSP nécessaire pour acquérir une nouvelle action. Pour ce faire, il suffit de se référer au rapport de parité du droit préférentiel de souscription. Pour un ratio fixé à 1 pour 5, un ancien actionnaire aura ainsi besoin de 5 DPS pour souscrire à une nouvelle action.
Autrement, cette valeur est nécessaire afin de répartir de manière équitable les droits et les avantages entre les actionnaires. Justement, il permet aux détenteurs de titres anciens de souscrire à des actions supplémentaires à un meilleur prix. En effet, la somme de souscription aux nouvelles actions est essentiellement inférieure à celle du marché pour les anciens actionnaires.
Le possesseur de titres aura alors plus de facilité à acquérir de nouvelles actions et à éviter une dilution. De même, chaque actionnaire aura l’occasion d’accroitre sa contribution au sein de l’entreprise ainsi que tous les droits qui y sont rattachés. Cela va sans dire que tout cela participera à consolider la relation entre les actionnaires et la société elle-même.
Comment cette valeur est-elle calculée ?
La valeur mathématique du DPS correspond à la perte de valeur que subit chaque ancienne action suite aux émissions des nouvelles parts. Elle est alors égale à la différence entre la valeur de l’action avant augmentation et sa valeur après l’opération. Toutefois, divers paramètres peuvent entrer en jeu et accroitre ou réduire la valeur d’un droit préférentiel de souscription. Parmi la liste figure entre autres la prime d’émission, les réserves et les plus-values latentes, etc.
Cas d’une simple augmentation en numéraire
Prenons le cas d’une entreprise disposant d’un capital de 100 000 € partagé en 1000 actions de 100 €. De même, la société présente des réserves et des plus-values latentes de 50 000 €.
Dans ce cas, le prix théorique de chaque action avant l’augmentation est donné par (100 000 + 50 000)/1000 = 150 €.
L’entreprise a ensuite procédé à une augmentation de 60 000 €. Elle entraine ainsi la création de 600 nouvelles actions de 100 € de valeur nominale.
Par conséquent, la prise de l’action à la suite de l’opération est de (100 000 + 50 000 + 60 000)/(1000 +600) = 131,25 €.
Ainsi, la valeur mathématique du droit préférentiel de souscription est 150 – 131,25 = 18,75 €.
Cas d’une augmentation en numéraire avec la mise en place d’une prime d’émission
Prenons comme exemple une circonstance préalablement élaborée dont la valeur théorique de l’action est de 150 € et le prix d’émission est de 10 euros.
Après l’augmentation du capital et avec la considération de la prime d’émission, l’action vaut (100 000 + 50 000 + 60 000 + [600 × 10])/(1000 +600) = 135 €.
La valeur théorique du DPS est alors de 150 -135 = 15 €, si dans le cas précédent, elle est de 18,75 €.
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