Modification entreprise

Occupant une place importante au sein d’une société, les actionnaires sont rattachés à divers droits vis-à-vis des changements qui y opèrent. C’est entre autres le cas lors d’une procédure d’augmentation du capital en numéraire. Dans ce cadre, certains détenteurs d’action ont le privilège d’acquérir des actions nouvelles. Ce mécanisme est défini comme étant le « Droit Préférentiel de Souscription ». Que faut-il savoir par rapport à son fonctionnement ? En quoi un droit préférentiel de souscription peut-il être avantageux pour les actionnaires ? L’article présent vous informe sur le sujet.

Qu’est-ce qu’un droit préférentiel de souscription ?

Abrégé DPS, le droit préférentiel de souscription est un avantage accordé aux associés. Ce mécanisme financier est rencontré au sein des sociétés : SAS (sociétés par actions simplifiées), sociétés en commandite par actions (SCA), sociétés à responsabilité limitée (SARL)... Rattaché aux actions, cet avantage concerne essentiellement les détenteurs lors d’une augmentation du capital par apport d’argent.

Le droit préférentiel de souscription permet aux actionnaires de souscrire à de nouvelles actions de manière prioritaire. Comme il est mentionné dans l’article 225-132 du Code de commerce, ce privilège est proportionnel aux apports. De ce fait, chaque détenteur de titre a la possibilité de conserver son pourcentage au sein du capital. Par la même occasion, celui-ci pourra garder sa position dans l’entreprise.

Il est cependant à noter que les conditions d’attribution du DPS peuvent varier d’une société à une autre. Précisément, selon l’article L225-129-1 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire peut fixer les modalités de l’émission des actions. Celles-ci peuvent par exemple faire l’objet d’une clause particulière dans les statuts ou d’autres actes juridiques. Dans tous les cas, cette décision revient naturellement à la collectivité des actionnaires.

Zoom sur la suppression du droit préférentiel de souscription

Le DPS, malgré ses caractéristiques, ne fait pas partie des droits d’ordre public. Il est de ce fait envisageable de l’écarter, et ce, suivant plusieurs possibilités.

La première option est la renonciation aux droits de souscription de la part de l’actionnaire lui-même. En effet, les possesseurs de titres ne sont pas obligés d’y recourir et peuvent se passer de ce privilège.

De même, ils peuvent vendre leurs droits préférentiels de souscription à un investisseur externe souhaitant acquérir les nouvelles actions. On parle dans ce cas d’une dilution d’actionnaire. Ainsi, les anciens détenteurs de titres verront leur pourcentage au capital réduit.

Autrement, la suppression peut également être à l’initiative de l’entreprise (Article L225-135 du Code de commerce). Selon la décision de l’assemblée générale extraordinaire, elle peut s’appliquer sur la totalité de l’augmentation du capital ou sur plusieurs tranches.

Par ailleurs, pour les sociétés non cotées sur un marché réglementé, l’augmentation du capital est réservée à des bénéficiaires bien dénommés. Cependant, elle peut se faire sans aucune indication, comme dans le cas d’un placement privé de titre.

Pour finir, la suppression du DPS peut pareillement résulter de l’extinction du droit ou de sa consommation. Un actionnaire qui a déjà profité de son DPS ne peut ainsi demander un renouvellement de son droit pour une même émission d’actions.

Quoi qu’il en soit, l’augmentation du capital et la suppression du DPS doivent faire l’objet de rapports spéciaux.

La valeur du droit préférentiel de souscription

La valeur théorique d’un droit préférentiel de souscription correspond au prix que chaque DPS devrait avoir sur le marché.

En quoi consiste-t-elle réellement ?

L’établissement de la valeur d’un DPS occupe une place importante dans les opérations en relation avec l’augmentation du capital. En premier lieu, elle permet d’évaluer le nombre de DSP nécessaire pour acquérir une nouvelle action. Pour ce faire, il suffit de se référer au rapport de parité du droit préférentiel de souscription. Pour un ratio fixé à 1 pour 5, un ancien actionnaire aura ainsi besoin de 5 DPS pour souscrire à une nouvelle action.

Autrement, cette valeur est nécessaire afin de répartir de manière équitable les droits et les avantages entre les actionnaires. Justement, il permet aux détenteurs de titres anciens de souscrire à des actions supplémentaires à un meilleur prix. En effet, la somme de souscription aux nouvelles actions est essentiellement inférieure à celle du marché pour les anciens actionnaires.

Le possesseur de titres aura alors plus de facilité à acquérir de nouvelles actions et à éviter une dilution. De même, chaque actionnaire aura l’occasion d’accroitre sa contribution au sein de l’entreprise ainsi que tous les droits qui y sont rattachés. Cela va sans dire que tout cela participera à consolider la relation entre les actionnaires et la société elle-même.

Comment cette valeur est-elle calculée ?

La valeur mathématique du DPS correspond à la perte de valeur que subit chaque ancienne action suite aux émissions des nouvelles parts. Elle est alors égale à la différence entre la valeur de l’action avant augmentation et sa valeur après l’opération. Toutefois, divers paramètres peuvent entrer en jeu et accroitre ou réduire la valeur d’un droit préférentiel de souscription. Parmi la liste figure entre autres la prime d’émission, les réserves et les plus-values latentes, etc.

Cas d’une simple augmentation en numéraire

Prenons le cas d’une entreprise disposant d’un capital de 100 000 € partagé en 1000 actions de 100 €. De même, la société présente des réserves et des plus-values latentes de 50 000 €.

Dans ce cas, le prix théorique de chaque action avant l’augmentation est donné par (100 000 + 50 000)/1000 = 150 €.

L’entreprise a ensuite procédé à une augmentation de 60 000 €. Elle entraine ainsi la création de 600 nouvelles actions de 100 € de valeur nominale.

Par conséquent, la prise de l’action à la suite de l’opération est de (100 000 + 50 000 + 60 000)/(1000 +600) = 131,25 €.

Ainsi, la valeur mathématique du droit préférentiel de souscription est 150 - 131,25 = 18,75 €.

Cas d’une augmentation en numéraire avec la mise en place d’une prime d’émission

Prenons comme exemple une circonstance préalablement élaborée dont la valeur théorique de l’action est de 150 € et le prix d’émission est de 10 euros.

Après l’augmentation du capital et avec la considération de la prime d’émission, l’action vaut (100 000 + 50 000 + 60 000 + [600 × 10])/(1000 +600) = 135 €.

La valeur théorique du DPS est alors de 150 -135 = 15 €, si dans le cas précédent, elle est de 18,75 €.

La réduction de capital est une formalité courante en cours de vie sociale. En effet, le capital d’une société est loin d’être figé. Il peut subir des changements (réduction ou augmentation) en fonction des besoins et de la situation de l’entreprise.

L’opération de réduction s’effectue par la diminution de la valeur nominale des titres ou bien par la diminution du nombre de titres. Dans tous les cas, il s’agit d’une opération stratégique qui nécessite une bonne préparation. En effet, une réduction de capital ne se fait pas par hasard pour ne pas mettre en péril l’avenir de la société.

Le siège social correspond au lieu où se situe la direction d’une entreprise. L’adresse du siège social d’une entreprise est mentionnée dans ses statuts, ces derniers devant donc être modifiés en cas de changement de siège social. Pour ce faire il convient de respecter certaines formalités obligatoires, surtout si vous avez déjà eu plusieurs sièges sociaux antérieurs.

Dans le cadre d’une entreprise, différents changements peuvent être apportés au cours de son histoire, y compris au niveau d’un dirigeant, qu’il soit gérant majoritaire, gérant minoritaire ou président. Cette démarche entraîne inévitablement une modification des statuts avec les formalités qui en découlent. Et pour cause, le nom du dirigeant est une information mentionnée dans les statuts et sur le K-bis de la société. Or, ceux-ci doivent être régulièrement mis à jour pour être en conformité avec la réalité de l’entreprise. Pourquoi changer le dirigeant de l’entreprise ? Quelles sont les formalités nécessaires ? Les réponses dans ce dossier. 

L'augmentation de capital d'une entreprise consiste la plupart du temps à l'émission de nouvelles actions, ou parts de l'entreprise afin de disposer de capitaux propres plus importants et donc de ressources stables. Comment pour la plupart des modifications statutaires, elle nécessite de respecter les formalités juridiques prévues par la loi.

Adopter une nouvelle dénomination implique plusieurs démarches comme pour l’ensemble de la modification des statuts. Ci-après les informations nécessaires aux dirigeants qui souhaitent se lancer dans une telle modification lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Mener un projet entrepreneurial à plusieurs se révèle avantageux à bien des égards. Cela permet notamment de réduire les risques d’erreur, de partager les responsabilités et de subir moins de pression psychologique. Vous souhaitez faire entrer un nouvel associé dans votre entreprise ? Alors, vous avez le choix entre deux approches : l’augmentation de capital et la cession d’actions ou de parts sociales. En tout cas, vous devez respecter un certain formalisme et prendre les précautions qui peuvent s’imposer suivant la situation.

Rédigé dans les statuts lors de la création d’une société, l’objet social permet de déterminer l’activité principale exercée (APE) par cette dernière. Autrement dit, il désigne le type d’activité de celle-ci. Au cours de la vie d’une société, son activité, comme le reste de ses caractéristiques statutaires, peut être amenée à changer. C’est ainsi que les associés peuvent décider d’en changer l’objet social en ajoutant, supprimant ou modifiant une ou plusieurs activités de l’entreprise. Il faut d’ailleurs savoir que ce changement présente des conséquences à la fois fiscales et sociales. Alors, quand et comment modifier l’objet social d’une entreprise ? Quelles sont les conséquences de ce changement ? Les détails.

Le Kbis est un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) qui atteste l’existence administrative et légale d’une société au moment de sa création. En termes simples, c’est la carte d’identité de l’entreprise. Toutefois, en cours de vie sociale, les informations renseignées dans ce document peuvent changer pour n’importe quelle raison, ce qui implique nécessairement la modification du Kbis. Quelles sont donc ces raisons ? À quel moment modifier son Kbis et comment y procéder ? On vous explique tout dans cet article.

Dans le cadre d’une modification d’entreprise, les personnes morales utilisent le formulaire M2. De leur côté, les personnes physiques ont recours au formulaire P2. Celui-ci permet alors aux entrepreneurs individuels de déclarer tout changement survenu au sein de leur structure. Grâce à ce document, ils peuvent en effet mettre à jour les informations fournies aux organismes compétents. Selon leur situation, un formulaire Cerfa P2 spécifique peut toutefois se révéler plus adapté pour leur démarche déclarative. Effectivement, ce document se décline en plusieurs types qui répondent chacun à des besoins bien définis. Quoi qu’il en soit, pour éviter le rejet de son dossier, il convient de remplir correctement le formulaire P2 adéquat.

Le formulaire M3 constitue un document administratif et juridique qui se remplit durant l’existence d’une entreprise. Plus précisément en cas de changement du dirigeant de cette dernière. Au vu de son importance, il s’avère donc impératif de savoir le remplir correctement et avec précision. Tout de suite les détails.

Lors de la rédaction des statuts de votre société (société par actions simplifiée SAS ou société à responsabilité limitée SARL par exemple), vous en définissez la durée. Sur les modèles de statuts de sociétés, la durée peut être fixée par défaut à 99 ans. Dans le cas contraire, vous avez le droit de la définir en fonction de votre projet. Explications et précision suite à la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés si vous voulez proroger la durée de votre société.

Si la rédaction des statuts est obligatoire lors de la création d’une entreprise, ce document n’a pas vocation à demeurer figé. Les statuts doivent en effet suivre les évolutions et changements ayant une influence sur la société. Il est ainsi nécessaire de procéder à la réécriture des clauses statutaires dès lors que la situation de l’entreprise vient à changer. Après un rappel des causes classiques d’une modification statutaire, cette rubrique décrypte pour vous la procédure pour modifier les statuts d’une entreprise.

Peu importe sa forme juridique, la prise de décisions dans une société ne relève pas uniquement de ses dirigeants. Ces derniers sont en effet dans l’obligation de convoquer les actionnaires ou les associés de la société pour débattre de certaines questions qui risquent de nuire à la vie de la société. En fonction des questions à aborder, ils peuvent choisir entre différentes formes d’assemblées générales (AG) dont les plus courantes sont l’AG ordinaire et l’AG extraordinaire. Il y a en outre l’AG mixte et l’AG spéciale. Qu’est-ce qui pourrait donc bien différencier ces 4 formes d’AG ? Voyons dans les lignes qui suivent leurs principes et critères de fonctionnement.

Fusion-absorption, apport partiel d’actifs, apports de titres… ces trois modalités de fusion d’entreprises sont possibles. Dans le cadre d’une fusion par absorption, forme la plus utilisée, l’entreprise absorbante reprend tous les actifs et passifs de l’entreprise absorbée. Pour bien mener une opération de ce type, vous devez absolument prendre le temps de connaître précisément l’état des entreprises concernées : celle que vous allez absorber, mais également la vôtre. L’effet de l’acquisition sur votre patrimoine personnel, sur l’activité de l’entreprise, vos statuts en cas de société doit être bien évalué. Cette étape concerne toutes les formes juridiques existantes, de la simple SARL à la SA, comme l’entreprise individuelle, quel que soit son régime (microentreprise, EIRL par exemple).

Selon l’article L.210-2 du Code du commerce, les statuts déterminent la durée de vie d’une société. Cette dernière ne devra pas ainsi généralement dépasser 99 ans. Toutefois, rien n’empêche l’entrepreneur de la prolonger. Dès lors, le représentant légal de l’entreprise doit s’atteler à la prorogation de durée de l’entreprise. Ce qui implique la réalisation de plusieurs procédures selon le Centre de Formalités des Entreprises, dont la publication d’une annonce légale de prorogation de durée. Mais, du coup, comment procéder pour la rédaction de cet avis ? Éléments de réponse.

Parce qu’une activité entrepreneuriale n’est pas à l’abri des problèmes, des pertes économiques importantes peuvent survenir. D’ailleurs, il arrive même que ces dernières dépassent plus de la moitié du capital. Dès lors, le Code de commerce impose aux entrepreneurs de procéder à la reconstitution des capitaux propres pour éviter une quelconque forme de liquidation judiciaire. De même, une publication d’avis dans un journal officiel est de rigueur. Notamment, s’ils décident de continuer leur activité principale. Alors, comment rédiger une annonce légale de poursuite des activités sociales malgré les pertes ? Tout de suite les détails.

Pour une raison ou une autre (modification d’objet social, changement de dénomination sociale, cessation d’activité...), une entreprise peut décider la modification de son capital social. Soit en l’augmentant, soit en le diminuant. Toutefois, cette démarche entraine certains ajustements dans les statuts. Dès lors, il faut procéder à la rédaction et à l’insertion d’un avis de changement avec une attestation de parution dans un journal officiel habilité. Et ce, dans un souci de transparence et de sécurité. Mais du coup, comment rédiger son annonce légale pour modifier le capital ? Tout de suite les réponses.

Lorsqu’une société subit des modifications qui doivent être mentionnées dans les statuts, elle doit faire l’objet d’une attestation de parution dans un journal habilité afin d’en informer les tiers. Prorogation de durée d’activité, changement de dénomination sociale, modification d’objet social, changement de siège, changement de gérant, cessation d’activité... Voilà par exemple des modifications importantes qui demandent la rédaction d’un avis. Dans notre cas, nous allons voir comment rédiger son annonce légale pour le changement de dirigeant. Tout de suite, nous vous disons tout ce qu’il y a à savoir.

Vous avez enfin décidé de sauter le pas en transférant votre siège social dans une société de domiciliation ? Dans ce cas, vous devez enclencher rapidement la procédure de changement de votre adresse de domiciliation. En effet, cette opération doit faire l’objet d’une déclaration auprès du Centre de Formalités des Entreprises ou du greffe du tribunal compétent. Vous avez ainsi la possibilité de l’effectuer vous-même. Toutefois, vous pouvez parfaitement bien confier cette démarche à la société domiciliataire. Alors, comment procéder ? Tout de suite les détails.

Une prime d’émission est le plus souvent prévue dans le cadre d’une augmentation du capital. Elle permet en effet d’égaliser les droits des anciens et des nouveaux associés ou actionnaires. Mais la détermination du montant de cette prime se fait en fonction d’une valorisation par la société. Du coup, en quoi consiste exactement cette prime et comment se calcule-t-elle ? Éléments de réponse.

Après avoir surmonté toutes les péripéties d’un projet de création d’entreprise, vous souhaitez maintenant démarrer une activité supplémentaire ? Bien évidemment, une adjonction ou un ajout d’activité ne s’improvise pas. En effet, cela demande l’accomplissement de certaines formalités. Il faut d’ailleurs savoir que les démarches sont différentes pour une entreprise individuelle et une société commerciale. Découvrez alors les procédures à suivre pour une adjonction d’activité ou un ajout d’activité.

Selon les articles L225-248 et L223-42 du code de commerce, quand les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, les responsables de la société — qu’il s’agisse de SARL, SA, SAS, SASU ou SCA — doivent en informer les tiers et améliorer la situation financière de la société dans les délais impartis. Et ce, s’il n’y a pas décision de dissolution. Cette régularisation de la situation s’appelle la reconstitution des capitaux propres. Quelles sont les procédures et les formalités à suivre pour faire une reconstitution des capitaux propres ? Les réponses.

Selon l’article R 123-110 du Code de commerce, toute décision de transfert du siège social dans un lieu qui n’est pas à l’ordre du greffe du tribunal du commerce où l’entreprise a été immatriculée doit comporter un document annexe où figurera la liste des sièges sociaux antérieurs. C’est la liste des sièges sociaux antérieurs.

Augmenter le capital d’une société (SARL, SAS, EURL, SASU) en cours de vie sociale est actuellement chose courante. Évidemment, c’est une décision qui doit être prise par les associés réunis en assemblée générale. Ainsi, en respectant certaines conditions, augmenter le capital par le biais d’une incorporation du compte courant d’associé est possible. Cette opération peut faire participer un ou plusieurs associés détenteurs d’un compte courant. Mais, de quoi s’agit-il exactement ? Et quelles formalités appliquer pour procéder à cette forme d’augmentation de capital social ?

Au cours de la vie d’une entreprise, les associés peuvent être conduits à modifier les statuts, notamment lors d’un changement de forme juridique, d’un transfert de siège social, d’une modification d’objet social, etc. Pour être valides, ces modifications doivent effectivement être soumises à certaines formalités juridiques suite à une assemblée générale extraordinaire. Ainsi, le chef d’entreprise peut choisir de passer par un avocat, un expert-comptable ou une legaltech pour les réaliser.

Plusieurs raisons peuvent pousser (ou contraindre) le dirigeant d’une société à modifier les mentions des statuts de sa société comme la date de clôture de ses comptes, que ce soit l’augmentation de la durée prévue initialement pour éviter une perte dans le bilan de fin, la volonté de caler l’exercice comptable sur la saisonnalité de l’activité...

Le niveau des fonds propres d’une entreprise revêt une grande importance dans plusieurs aspects de la vie d’une entreprise, tant sur les plans stratégiques, opérationnels sur supports. C’est pourquoi il est toujours conseillé aux entreprises qui s’inscrivent dans la pérennité, de s’efforcer de renforcer ses capitaux propres en fonction de ses objectifs grâce à des organismes tels que la banque ou les pouvoirs publics avec les différentes formes de prêts. Avant d’expliquer pourquoi il faut renforcer les fonds propres, il faut d’abord définir ce que renferme cet agrégat.

En France, les chefs d’entreprise ne disposent pas de possibilités accrues de domiciliation pour leur entreprise. Elles se limitent à 3 catégories : au domicile du représentant légal, en étant titulaire d’un bail commercial ou en établissant le siège dans une société de domiciliation commerciale.

L’augmentation de capital est une opération qui vise à renforcer la structure financière de l’entreprise, augmentant ainsi mécaniquement ses fonds propres. Il s’agit, par définition, d’une cession de titres créée spécialement pour l’occasion. Ces nouveaux titres auront vocation à être achetés soit par les actionnaires existants soit par de nouvelles personnes, physiques ou morales.

Cette forme d’augmentation du capital est le résultat d’un apport à la société d’un élément d’actif communément appelé apports en nature. En général, il s’agit essentiellement de l’absorption d’un fonds de commerce (fusion, apport partiel d’actif…). Avec cette opération se pose une question juridique essentielle : l’évaluation du bien apporté.

L’augmentation du capital par apport en numéraire correspond à une augmentation de capital réalisée par apport de nouvelles liquidités (argent) à la société. Le capital social étant une mention des statuts, il convient de réaliser les formalités obligatoires à tout changement de ces derniers.

À l’instar du Cerfa M0 que vous aviez rempli lors de la création de votre structure, le Cerfa M2 va permettre à l’administration de traiter les modifications que vous souhaitez effectuer. Attention, dans la majorité des cas, la modification d’au moins l’une de ces informations donnera lieu à la déclaration de modification dans une annonce légale.

La situation où les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de l’entreprise est liée à une perte de capital et donc à une situation de crise pour l’entreprise. Cette situation n’est pas rare surtout lors des premières années de l’entreprise ou l’activité peine à démarrer. Le législateur a prévu une procédure réglementée par le code du commerce qui permet aux associés d’être alertés de la situation critique de leur entreprise et ainsi de pouvoir y faire face et prendre les décisions qui s’imposent.

Selon la loi, la durée d’une société qui est fixée par les statuts ne peut excéder 99 ans. Ce qui signifie que l’entreprise est dissoute de plein droit à l’arrivée du terme à moins d’en proroger la durée et de respecter les formalités de modification des statuts prévues par le droit des affaires, en outre avec les procédures de dissolution et liquidation.