Pourquoi et comment augmenter le capital d’une société ? Formalités et documents

L’augmentation de capital d’une entreprise consiste la plupart du temps à l’émission de nouvelles actions, ou parts de l’entreprise afin de disposer de capitaux propres plus importants et donc de ressources stables. Comment pour la plupart des modifications statutaires, elle nécessite de respecter les formalités juridiques prévues par la loi.

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Qu’est ce que le capital social ? Rappel

Le capital social désigne l’ensemble des apports en numéraire et en nature faits par les associés lors de la création d’une société. Il correspond aux ressources dont l’entreprise dispose pour démarrer son activité. Ce capital n’est pas figé. Car, au cours de son existence sociale, la société peut avoir besoin de fonds supplémentaires pour se développer. Dans ce cas, il peut être intéressant de procéder à une augmentation de capital.

Pourquoi augmenter le capital social d’une entreprise ?

Il existe de nombreuses raisons qui pourraient amener le dirigeant à souhaiter une augmentation du capital de sa société. 

Améliorer la situation financière de l’entreprise

La raison la plus évidente qui incite à une recapitalisation est le désir d’améliorer la santé financière de l’entreprise. En effet, c’est une solution qui permet de consolider les fonds propres de la société. Ce qui lui laisse plus de marges de manœuvre pour financer ses projets. En augmentant son capital, l’entreprise n’a pas besoin de contracter un emprunt et de supporter un taux d’intérêt important. 

Renforcer la crédibilité de l’entreprise

L’augmentation de capital est un formidable moyen pour renforcer la crédibilité de l’entreprise. En effet, avoir un montant de capital social assez conséquent inspire confiance aux éventuels clients et partenaires. De plus, cette action prouve le sérieux et la volonté des dirigeants de développer l’entreprise. 

Par ailleurs, la recapitalisation aurait pour effet d’envoyer un message selon lequel la société est financièrement solide puisqu’elle vient de recevoir des fonds nouveaux. De ce fait, elle rassure les créanciers qui ont la garantie d’être remboursés.

Augmenter le capital permet donc d’améliorer le ratio de solvabilité de l’entreprise. Les banques seront alors plus enclines à lui accorder des prêts pour financer ses projets.

Éviter la situation d’endettement

En cas de baisse d’activité ou de crise financière, l’augmentation de capital se présente comme une solution pour éviter le dépôt de bilan. Recourir à la recapitalisation permet à l’entreprise de rembourser ses créanciers et d’asseoir sa solidité financière. Cette solution est envisageable lorsque l’apurement des dettes devient indispensable. 

Par ailleurs, l’augmentation de capital permet de limiter la responsabilité des associés lorsque la situation financière est incertaine. Comme les dettes sont partagées entre les associés selon leurs apports au capital, accueillir des nouveaux participants peut amoindrir la répartition des charges. Cela dit, le partage des risques entre les actionnaires peut aussi impacter la répartition des droits de vote. 

Les enjeux et risques d’une augmentation de capital

L’augmentation de capital est une opération qui présente des risques, notamment pour l’entreprise que pour les associés.

La dilution en absence de participation

Augmenter le capital risque de diluer le pouvoir des associés en place. En effet, ce processus implique la création de nouveaux titres qui seront répartis entre les actionnaires participant à l’opération. Si un associé décide de ne pas contribuer à l’augmentation du capital, il pourrait voir une dilution de ses droits aux dividendes ainsi que ses droits de vote. En d’autres termes, il peut perdre le contrôle qu’il avait auparavant sur les décisions stratégiques.

La non-souscription

Si les investisseurs estiment la recapitalisation comme non pertinente, ils seront réticents à souscrire aux nouvelles actions émises. Pour rappel, la souscription se présente comme une promesse de l’investisseur de se porter acquéreur des actions de la société. Mais après l’augmentation du capital, il pourrait voir cette décision comme une mauvaise idée. Il pourra alors choisir de ne pas souscrire aux actions émises à son égard. Pour pallier les pertes éventuelles qui en ressortent, il est conseillé pour les entreprises de se protéger via une assurance qui participera au capital social et revendra ensuite les actions.

La baisse du prix de l’action

L’émission de nouvelles actions entraîne une diminution de la valeur des actions. Ce qui conduit à une chute du cours en bourse. En effet, plus les actions émises sont nombreuses, moins elles seront cotées. Les associés seront alors tentés de vendre leurs actions à des prix relativement bas.

Qui décide de l’augmentation de capital ?

L’augmentation de capital est une décision qui incombe aux associés. Ainsi, lorsque le Président ou le gérant de la société désire augmenter le capital, il devra organiser une assemblée générale extraordinaire. Au cours de cette assemblée, chaque associé donne ou non son accord pour l’opération.

Par ailleurs, il convient de se renseigner sur les modalités de consultation et de majorités précisées dans les statuts. Dans le cas d’une EURL ou d’une SASU, la décision revient à 100 % à l’associé unique. Tandis que pour une SAS, il est nécessaire d’obtenir l’accord de tous les associés, surtout si la recapitalisation a pour effet d’augmenter la valeur des parts. Il en est de même pour la SARL s’il s’agit de changer la valeur des actions. En revanche, seule la majorité des associés est requise si l’augmentation consiste seulement à créer de nouvelles actions.

Les différentes formes d’augmentation de capital social ?

Il existe plusieurs façons de recapitaliser une entreprise. En effet, les associés peuvent réintégrer dans le capital les ressources de la société ou effectuer de nouveaux apports en numéraire ou en nature.

L’augmentation de capital par apport en numéraire

L’apport en numéraire est la forme d’augmentation de capital la plus courante en entreprise. Comme lors de la phase de constitution, il consiste à apporter de nouvelles liquidités à la société. Ces apports peuvent être effectués par les associés déjà présents dans l’entreprise ou par des nouveaux investisseurs.

Cette nouvelle somme viendra alors renflouer la trésorerie de l’entreprise.

Cependant, pour que cet apport de fonds soit possible, il est nécessaire que le capital initial constitutif soit entièrement libéré. Par ailleurs, cette forme d’augmentation de capital doit être bien anticipée étant donné qu’elle remet en cause l’équilibre des rapports de force dans la société.

L’augmentation de capital par apport en nature

Pour un associé ou un futur investisseur, augmenter le capital par apport en nature, c’est mettre à disposition de la société un bien autre qu’une somme d’argent. Il peut s’agir d’un fonds de commerce, d’un immeuble, d’un matériel, d’un droit au bail, etc. 

Contrairement à l’apport en numéraire, l’apport en nature est possible même si le capital constitutif n’est pas intégralement libéré. En revanche, les biens apportés doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves

Il est également possible d’augmenter le capital social sans réaliser des apports. Pour éviter l’entrée de nouveaux actionnaires, les entreprises préfèrent parfois puiser dans leurs propres ressources pour alimenter le capital. On parle d’incorporation de réserves. Il s’agit d’une opération comptable qui consiste à restructurer le capital social en y intégrant les réserves, c’est-à-dire, les bénéfices qui n’ont pas été distribués aux associés. Cette opération a pour effet :

  • d’augmenter la valeur nominale des actions détenues par les associés ;
  • ou de créer de nouvelles actions réparties gratuitement entre les associés.

La compensation de créances

L’augmentation de capital par compensation de créances consiste à incorporer une créance en compte courant d’associé au capital de la société. En contrepartie, celle-ci émet des titres sociaux au profit de l’associé créancier. 

Cette forme d’augmentation de capital est particulièrement intéressante puisqu’elle permet de réduire les dettes de l’entreprise tout en évitant de faire participer des tiers.

Comment augmenter le capital social d’une entreprise ? Les démarches

La décision d’accroître le capital social étant prise, il est maintenant temps d’entamer les démarches. L’augmentation de capital social demande en effet de respecter certaines formalités.

L’assemblée générale extraordinaire

Comme il a été dit précédemment, avant d’entamer l’augmentation de capital, il est indispensable de convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire. Car, ils sont l’organe décisionnel de la société. La décision sera alors prise à l’issue d’un vote. Pour ce faire, il est important de se référer aux statuts de la société qui apportent une précision sur :

  • les règles de convocation ;
  • le nombre de votants requis (les règles de quorum) ;
  • la majorité requise.

La décision d’augmenter le capital social sera matérialisée par la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale. Ce document devra ensuite être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. Cette démarche est facultative dans le cas :

  • d’une augmentation de capital par apport en numéraire ;
  • d’une augmentation de capital par incorporation des réserves.

En revanche, elle reste obligatoire s’il s’agit d’une augmentation de capital par apport en nature.

Le dépôt des fonds à la banque

Après avoir souscrit aux nouvelles actions, les associés disposent d’un délai de 8 jours pour libérer les fonds. Ils peuvent déposer leur apport en numéraire soit sur le compte bancaire de la société, chez un notaire, ou à la Caisse des Dépôts

Néanmoins, selon le type de société et les dispositions prévues dans les statuts, il est possible de libérer partiellement les sommes dues.

La publication d’un avis de modification

L’augmentation de capital est une information qui intéresse les tiers. Pour tenir ces derniers au courant de la décision, il est nécessaire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cette annonce doit contenir les informations suivantes :

  • la dénomination sociale de la société ;
  • la forme juridique ;
  • le montant de l’ancien et du nouveau capital ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le numéro SIREN ;
  • l’organe décisionnel qui a voté l’augmentation de capital ;
  • le RCS compétent ;
  • le numéro des clauses modifiées dans les statuts.

La constitution d’un dossier d’augmentation de capital

Pour formaliser l’augmentation de capital, il faut déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit contenir :

  • le procès-verbal AGE ;
  • les statuts modifiés ;
  • un formulaire M2 CERFA n° 11682*04 dûment rempli et signé ;
  • une copie de l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales.

Peut-on s’occuper de la procédure seul ?

Il est possible de réaliser soi-même la procédure d’augmentation de capital si celle-ci implique de simples modifications statutaires et que le dirigeant possède un minimum de compétences juridiques. Il faudra alors respecter deux conditions :

  • Bien comprendre la procédure à suivre et ;
  • Ne pas personnaliser la démarche (rédiger des nouveaux statuts, faire des choix spécifiques…).

Le cas échéant, il vaut mieux confier la démarche à un professionnel tel qu’un avocat, un notaire ou un expert-comptable. L’accompagnement d’un spécialiste en droit permet de sécuriser la démarche et d’éviter les erreurs. D’autant plus que le dirigeant peut se concentrer sur l’essentiel de sa mission : développer l’entreprise.

Le coût d’une augmentation de capital

Les coûts liés à l’augmentation de capital varient selon sa taille et suivant les services demandés. En effet il est possible de faire les procédures soi-même ou de demander le conseil d’un expert-comptable.

La rédaction du procès-verbal est comprise entre 200 et 500 € et la modification des statuts est comprise entre 300 et 500 € soit près de 500 € d’honoraires minimum.

La publication de l’avis dans un journal d’annonces légales varient de 100 à 200 € suivant le journal et la région.

L’enregistrement du procès verbal d’assemblée générale s’élève à 375 €. (Ce montant est fixé par le Code général des impôts et peut s’élever à 500 € si le capital de la société est égal ou supérieur à 225 000 €.)

Le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce ou au CFE se chiffre à 192,01 € (tarifs en vigueur en 2021). Il comprend les émoluments du greffe, la TVA, l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) et le BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).

Le coût total est donc supérieur à 1000 € sauf à se débrouiller par soi-même grâce à notre outil.

Qu’est ce que le droit préférentiel de souscription ?

Lors de la création de nouvelles actions, les associés actuels bénéficient d’un droit préférentiel de souscription (DPS) par rapport aux futurs investisseurs. Autrement dit, les nouvelles actions leur sont d’abord proposées avant d’être mises à disposition aux éventuels nouveaux actionnaires. Les associés qui sont déjà présents dans l’entreprise sont alors prioritaires dans la souscription à l’augmentation du capital. Si tous les associés participent à l’augmentation du capital, celle-ci n’est plus ouverte aux tiers. Ce qui permet de préserver les droits des associés sur les bénéfices et les votes.

Effectivement, un actionnaire n’est pas obligé d’acquérir les actions nouvelles. Dans ce cas, il peut céder son DPS à une autre personne qui souhaite participer au capital de la société. Il peut aussi renoncer lui-même à ce droit d’une façon partielle ou totale, et en faire bénéficier une ou plusieurs personnes dénommées. Tandis qu’un associé peut profiter des renonciations de plusieurs actionnaires.

Néanmoins, les associés peuvent choisir de supprimer le DPS afin de permettre à des tiers de contribuer au capital de l’entreprise. Cette décision est votée en Assemblée générale.

Comme son nom l’indique, une augmentation de capital consiste à rehausser le capital d’une entreprise. À l’issue de cette opération, le montant du capital sera plus élevé que celui d’avant.

La recapitalisation se présente comme une solution stratégique pour affluer les fonds de la société et appuyer son développement. Il peut s’agir :

  • de créer de nouvelles parts sociales ;
  • d’augmenter la valeur nominale de chaque action.

On réalise une augmentation de capital afin de financer de nouveaux investissements, de réaliser des projets et de développer son activité. Mais elle permet aussi d’améliorer son fonds de roulement et son équilibre financier.

Les avantages sont nombreux car cela permet de ne pas avoir recours à l’endettement et de diminuer ainsi ses coûts de financement. Elle peut également servir à donner la possibilité aux associés ou actionnaires d’augmenter leur participation dans le capital de la société et aux salariés de souscrire au capital social.

Il existe plusieurs modalités d’augmentation de capital :

  • Création de nouvelles actions ou parts sociales
  • Augmentation de capital par apport en nature
  • Augmentation de capital en numéraire
  • Augmentation de capital par apport de compte courant d’associé

Toutes les formes de société, même à capital variable, peuvent augmenter leur capital social.

Par ailleurs l’augmentation de capital est parfois une nécessité quand il devient obligatoire de reconstituer les capitaux propres de la société, à la suite de résultats déficitaires importants par exemple.

Les formalités à respecter son multiples. Il faut, avant de procéder à la modification de la société auprès du Greffe :

  1. Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) avec pour unique objet l’augmentation du capital social (Sauf si d’autres modifications ont lieu en même temps). Cette AG doit aussi permettre de valider la valorisation de la société (si revalorisation) et la prime d’émission qui en découle.
  2. Publier une annonce légale notifiant la modification des statuts dans un journal d’annonces légales
  3. Procéder (suivant la modalité choisie) soit à l’agrément de nouveaux souscripteurs, soit à la désignation du commissaire aux apports qui réalisera un rapport sur les apports en nature incorporés au capital, soit déposer les fonds dans un établissement bancaire

Il faut ensuite enregistrer le procès verbal constatant l’augmentation de capital au service des impôts dans un délai d’un mois après la décision.

Il est également obligatoire de déposer un dossier au centre de formalités de entreprises ou au greffe du tribunal de commerce pour permettre la formalité modificative de l’entreprise au RCS. Ce dossier devra comprendre :

  • un exemplaire de l’acte (procès verbal) constatant l’augmentation de capital certifié conforme par le représentant légal
  • un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes
  • le formulaire M2 (demande d’inscription modificative au RCS) rempli et signé
  • une attestation de parution de l’avis de modification du capital dans un journal d’annonces légales
  • règlement de 192,01 €

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