Minorité de blocage dans une SAS : Comment ça marche ?

Dans certains cas, les actionnaires minoritaires d’une SAS ou société par actions simplifiée peuvent s’opposer et bloquer une décision prise lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). On parle alors ici d’une minorité de blocage. Dans quelle situation cela peut-elle se présenter ? Comment se manifeste-t-elle réellement ? Nous vous livrons tous les détails !

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Minorité de blocage : qu’est-ce que c’est ?

La minorité de blocage se définit comme une action entreprise par les associés minoritaires d’une société avec pour objectif d’empêcher une ou des décisions prises par la majorité durant une assemblée générale extraordinaire. Pour un petit rappel, on entend par associés minoritaires les actionnaires d’une société qui détiennent moins de parts ou d’actions et donc moins de voix pour prendre des décisions. 

Dans une SAS, les associés fixent librement les règles de quorum (nombre minimum de membres présents pour que la délibération d’une assemblée puisse être validée) ainsi que le nombre de voix en fonction de la décision à voter lors d’une assemblée générale.

En principe, toutes les décisions impactant la vie sociale de l’entreprise requièrent la majorité des voix. Celles-ci concernent alors la modification des statuts de la SAS, notamment l’augmentation ou la réduction du capital social, le changement de la dénomination sociale et du siège social, le remplacement du président et l’agrément d’un tiers en cas de cession d’actions. 

Toutefois, les actionnaires minoritaires de la société par actions simplifiée peuvent s’opposer à une décision en réunissant 33 % + 1 voix ou de 25 % + 1 voix en fonction des règles de majorité applicables pour voter la résolution. Pour plus de précision, pour une décision nécessitant une majorité aux 2/3 des voix, la minorité de blocage peut avoir lieu avec 33 % + 1 voix. Pour une majorité aux 3/4 des voix, on peut constituer une minorité de blocage à partir de 25 % + 1 voix. 

Instaurer une minorité de blocage dans une SAS  

Afin de constituer une minorité de blocage en SAS ou société par actions simplifiée, il faut prendre en compte les droits de vote détenus par chaque associé et non de leurs apports au capital social.

En effet, il s’avère possible dans cette forme de société d’accorder des droits de vote non proportionnels aux actions

D’ailleurs, à la différence des autres statuts juridiques comme la SARL (société à responsabilité limitée), la SAS dispose d’une grande liberté contractuelle dans la rédaction de ses statuts. Cela dit, les actionnaires ne sont pas obligés de respecter impérativement les dispositions légales.

Par ailleurs, cette liberté permet également d’attribuer à certains associés des titres de participation spécifiques appelés « actions de préférence ». Ces dernières leur offrent la possibilité de bénéficier des :

  • Droits politiques : droits de vote doubles ou triples pour que les associés détiennent une importante influence dans la prise de décision en assemblée.
  • Droits financiers : qui permettent aux associés de percevoir des dividendes prioritairement aux autres.

Le tour d’horizon sur l’abus de minorité

Vous l’aurez compris, les associés minoritaires de la SAS, malgré leurs « faibles » pouvoirs, peuvent valoriser leurs avis et s’opposer aux décisions des actionnaires majoritaires. Cependant, il faut bien faire attention à ce que la minorité de blocage ne se convertisse pas en un abus de minorité. Ce dernier se traduit par le fait de bloquer les mesures indispensables au bon fonctionnement de la société pour les intérêts personnels.

À titre illustratif, un associé minoritaire peut refuser l’augmentation du capital social par crainte de se retrouver défavorisé, compte tenu de la diminution de ses parts. Dans ce cas de figure, aucun abus de droit n’est constaté.

Pourtant, si le refus se révèle contraire à l’intérêt de la société par actions simplifiée, c’est-à-dire que l’augmentation s’avère nettement nécessaire pour le développement des affaires, là, on parle de l’abus de minorité.  

Quelles sont les sanctions applicables en cas d’abus de minorité ?

Quand un abus de minorité avéré est constaté, à partir de la plainte portée par les associés majoritaires ou d’une observation du tribunal, les actionnaires minoritaires doivent verser des dommages et intérêts. Cette pénalisation a alors pour but de permettre la SAS de survivre et de continuer à fonctionner. Néanmoins, il n’y a pas d’annulation de décision étant donné que rien n’a été voté lors de l’assemblée générale. Quoi qu’il en soit, la société ou le juge peut désigner un mandataire afin de décider à la place de l’associé sanctionné. 

En outre, il est aussi probable que les actionnaires ayant voté contre l’intérêt de la SAS se retrouvent exclus de la société. Cela peut se manifester par le retrait de la société ou par la vente des parts aux autres associés. 

Au pire des cas, bloquer les mesures indispensables au bon fonctionnement de la SAS peut engendrer la dissolution de la société. Il s’agit d’une très rare décision prise par le juge, mais qui peut quand même arriver.

Éviter l’abus de minorité : est-ce possible ? Comment faire ?

Cela peut s’avérer difficile, mais il est possible d’éviter l’abus de minorité grâce à la communication.

Dans ce cas, il faudrait miser sur une bonne préparation des arguments avant la présentation d’un projet en assemblée générale. De cette manière, les chances de convaincre les associés accroîtront.

Aussi, il est important de gérer les éventuels conflits et d’établir une relation de confiance fondée sur le dialogue et le compromis entre les associés et les dirigeants. Cette solution contribue considérablement à la promotion d’une vision saine sur l’entreprise ainsi que sur le développement de l’activité. 

En outre, les statuts clairs et bien rédigés constituent également une autre option possible pour éviter les risques d’abus de minorité. Pensez donc à vous attarder particulièrement sur ce point lors de la création de votre SAS. 

Enfin, le dirigeant de la SAS est vivement conseillé de procéder à une répartition de capital de la société pour éviter tout abus de minorité. Dans les faits, une distribution équitable des parts prévient la survenue d’une minorité de blocage. 

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