Comment rédiger les statuts de SAS ? Les éléments à prendre en compte

Quelles sont les mentions obligatoires à faire figurer dans les statuts ?

Comme le stipule l’article 1835 du Code Civil, certaines informations doivent obligatoirement figurer dans les statuts de toutes sociétés, y compris les Sociétés par Actions Simplifiées ou SAS. Ces informations concernent notamment les apports de chaque associé (apport en numéraire, apport en nature ou en industrie), la forme de la société, l’objet de la société, sa dénomination sociale, l’adresse du siège social, le montant du capital social, la durée de la société, les modalités de son fonctionnement. Les organes compétents, mais aussi les tiers, auront besoin de ces informations, on peut citer le Greffe du Tribunal du Commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises, etc.

Les apports de chaque associé

En tout début des statuts de SAS, les noms des différents associés doivent apparaître sous la mention « Les soussignés ». Cet acte sous seing permet d’avoir un aperçu des personnes qui se sont unies pour constituer la Société par Actions Simplifiée. Les apports de chaque associé doivent figurer d’une façon claire dans les clauses des statuts (les apports en nature et les apports en industrie nécessitent un rapport du commissaire) ainsi que les rémunérations de quelque nature que ce soit que ces apports leur procureraient.

Après la signature des statuts, la société devra procéder à une modification des statuts lorsqu’un associé ne parvient pas à régler le montant des apports qu’il a promis (apport en nature ou en numéraire, la promesse d’apports en industrie ne peut être rompue que si l’associé rencontre de réelles difficultés ou qu’il décide au dernier moment de ne pas participer aux activités de la société).

La forme de la société

Même s’il est déjà évident que la société portera la forme juridique de Société par Actions Simplifiée, la loi veut que cette forme juridique soit clairement stipulée dans les termes des statuts. D’habitude, cette mention apparaît en tout début des statuts.

L’objet de la société

C’est l’activité principale que les associés vont effectuer à travers la société. Cet objet social doit à la fois être possible et légal. À cette activité principale pourront être jointes « toutes autres activités commerciales, civiles, financières ou industrielles qui se rattachent directement ou non à cette activité ».

La dénomination de la société

C’est l’information qui doit apparaître tout en haut des statuts de la société. La dénomination ou la raison sociale est le nom légal que porte la société et celui qui la lie dans tous les contrats et engagements que ses dirigeants vont signer en son nom. Cette dénomination servira aux tiers à identifier la société, tandis que le KBIS (numéro d’enregistrement des statuts) servira pour les organes compétents tels que le Greffe du Tribunal du Commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises.

L’adresse du siège social

Cette mention obligatoire doit également figurer tout de suite après la dénomination sociale. Elle servira de repère géographique pour les contractants avec la société ainsi que pour déterminer la juridiction compétente en cas de litige avant la signature des statuts.

Le montant du capital social

Le montant du capital social de la société doit figurer dans les statuts de la SAS. Ce capital social pourra être la somme du capital en nature et du capital en numéraire.

Si ce capital social est appelé à varier, une clause de cette variabilité doit figurer dans les statuts de la société.

Les statuts doivent également mentionner le rapport du commissaire aux apports (s’il y a lieu) pour la répartition des parts sociales entre les associés issue de ce capital social, proportionnellement à leurs apports en nature ou en numéraire.

Il faudra mentionner également la forme des actions si celles-ci sont au porteur ou nominatives.

La durée de la société

D’après les dispositions légales, la durée d’une Société par Actions Simplifiée ne pourra excéder 99 ans. Si le statut de SAS mentionne une durée supérieure à cette durée légale, elle sera automatiquement ramenée à cette durée lorsqu’elle effectuera son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les modalités de fonctionnement

Les statuts doivent préciser les modalités de nomination du président de la SAS, ses pouvoirs, sa responsabilité envers la société et les tiers ainsi que les conditions pour sa révocation. La composition et le fonctionnement des organes dirigeants devront figurer dans les statuts de l’entreprise. En cas de changement de gérant, la société devra suivre les procédures citées dans les statuts pour procéder à la modification des statuts.

L’enregistrement des statuts doit également mentionner les règles de convocation des assemblées ordinaire et extraordinaire des associés ainsi que le pouvoir de ces assemblées. Enfin, mention doit également être faite dans ces statuts des droits de chaque associé et les modalités pour la création de comités.

Les autres clauses non obligatoires mais conseillées

Si des personnes bénéficient d’avantages particuliers, des clauses facultatives doivent être mentionnées dans les statuts tout en y mettant la nature de ces avantages.

L’identité des premiers commissaires aux comptes (ou commissaire aux apports) devra également figurer dans les statuts avant l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, tout comme les dispositions se rapportant à la répartition du résultat, la constitution de réserves et le cas échéant la répartition du boni de liquidation.

Qui rédige les statuts SAS ?

Les statuts de SAS peuvent être rédigés par les associés fondateurs. À condition d’avoir une connaissance de base en droit, car les statuts doivent comporter un certain nombre d’informations.

Auquel cas, il est possible de faire appel à un professionnel pour effectuer cette étape indispensable à l’immatriculation de la SAS :

• Premièrement, il est possible de contacter un expert-comptable pour la rédaction des statuts de la société. En effet, la loi Macron datant du 6 août 2015 a donné à ce dernier le droit d’effectuer cette formalité.
• La deuxième possibilité qui s’offre à la SAS est de faire appel à un notaire. Tout comme les experts-comptables, un notaire a la capacité de rédiger des statuts d’une société. 
• Enfin, il est également possible de confier cette tâche à un avocat. Toutefois, si la SAS exerce une activité commerciale, il est conseillé de solliciter un avocat spécialisé.

Où trouver un modèle de statuts de SAS ?

Pour trouver un modèle de statuts de SAS, Internet est incontournable. D’autant plus que les modèles sont souvent gratuits. Toutefois, il est conseillé de choisir un modèle récent et mis à jour. De même, il faut privilégier les sites spécialisés pour être sûrs que les statuts sont conformes à la réglementation. Au besoin, il ne faut surtout pas hésiter à les faire vérifier par un professionnel. 

Comment créer une SAS en ligne ?

Pour créer une SAS en ligne, il existe deux possibilités : réaliser soi-même les formalités ou faire appel à une Legaltech. 

Créer soi-même sa SAS en ligne

Les étapes sont les suivantes :

• Rédiger les statuts.
• Déposer le capital social à la banque ou auprès d’un notaire. 
• Signer les statuts définitifs.
• Publier un avis de constitution de SAS dans un journal d’annonces légales.
• Déposer le dossier de demande d’immatriculation sur le site Infogreffe. 

Cette alternative permet de faire des économies. 

Confier les démarches à une plateforme juridique en ligne 

Les plateformes juridiques en ligne ou Legaltechs sont des professionnels du droit (avocats) qui proposent leurs services en ligne. Elles peuvent prendre en charge diverses formalités juridiques, dont la création de SAS.

Leur accompagnement peut être total ou partiel. Dans le premier cas, il s’occupe de la création de la SAS de A à Z. Sur option, il est possible de demander l’assistance d’un avocat. Dans le second cas, elles prennent en charge une partie des formalités, par exemple la rédaction des statuts. 

Cette deuxième option permet de sécuriser son dossier de création de SAS en ligne. 

Quelles sont les différences entre SAS et SASU ?

La SAS et la SASU sont un seul et même statut à quelques différences près. La première différence évidente entre les deux se trouve au niveau du nombre d’associés. En effet, une SASU ne comporte qu’un seul associé tandis que la SAS peut en accueillir plusieurs. Comme l’indique son acronyme : Société par Actions Simplifiés Unipersonnelle.

Par ailleurs, les décisions au sein d’une SAS sont prises à la majorité des associés au cours d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Dans une SASU, toutes les décisions sont prises par l’associé unique. Ce qui lui donne une grande liberté dans la gestion de sa société. 

Enfin, les rapports entre les associés participant au capital sont régis par un contrat visant à mettre en place certaines règles comme l’obligation à la non-concurrence ou l’encadrement des cessions d’actions. C’est le pacte d’actionnaires. Dans une SASU, ce contrat n’existe pas puisqu’il n’y a qu’un seul associé.