Où installer le siège social d’une SAS ? Les options de domiciliation possibles

La domiciliation est une obligation légale pour la SAS. En effet, elle détermine son siège social et son adresse administrative. Comme les autres informations sur la société (capital avec apports en numéraire et/ou apports en nature, société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu, etc.), la domiciliation apparait sur tous les documents émis par la SAS (facture, devis…). Pour cette raison, mais aussi parce qu’un transfert du siège social entraine un certain nombre de formalités à réaliser avec une modification des statuts, et en plus cela engendre un cout énorme (publication de l’exemplaire des statuts, etc.), il est de bon de bien choisir son adresse de domiciliation dès la constitution de sa SAS. Voici les différentes options de domiciliation possible, les règles et les obligations pour une SAS.

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Siège social de la SAS : définition

Parmi les caractéristiques importantes d’une SAS, figure le siège social car il correspond à l’adresse officielle de la société. C’est le lieu de direction et où toutes les décisions importantes relatives à la vie de la société sont prises. À ce titre, il figure sur l’extrait K-bis de la société ainsi que tous ses documents officiels : factures, devis, etc. La SAS ne peut avoir qu’un siège social. Toutefois, elle peut avoir des établissements secondaires, des espaces de stockage ou d’autres lieux d’exploitation établis dans d’autres adresses.

Le siège social de la SAS est obligatoirement déclaré au greffe du tribunal de commerce et inscrit au registre du commerce et des sociétés au moment de son immatriculation. À cet effet, le dossier doit comporter une attestation de domiciliation et un justificatif de jouissance des lieux (bail commercial, titre de propriété, facture d’eau ou d’électricité… de moins de 3 mois).

Domicilier sa SAS au domicile personnel du président : les règles

Il est tout à fait possible de domicilier son entreprise au domicile du président de la société, en aucun cas à celui d’un associé, d’un partenaire social, du directeur général ou du directeur général délégué, et ce même si les statuts leur confèrent les mêmes pouvoirs qu’au président (CCRCS, avis n° 04/50, bull. RCS, 30/2005), cette option est d’autant plus intéressante dans le cas d’une Société par Action Simplifiée Unipersonnelle ou encore pour une entreprise individuelle ou une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. D’ailleurs, c’est l’option la moins couteuse, en plus il sera toujours possible de procéder à un transfert de siège en cours de vie sociale. Toutefois, il faut vérifier qu’aucune clause ne s’oppose à cette forme de domiciliation : règles d’urbanisme, contrat de bail (si le président est locataire), règles de copropriété (si le président est propriétaire). Si c’est le cas, la domiciliation ne peut excéder 5 ans.

À noter que cette forme de domiciliation oblige le président à :

  • Notifier par lettre recommandée son intention au bailleur ou au syndicat de la copropriété avant la demande d’immatriculation au RCS de la société ;
  • Déclarer au greffe du tribunal ou au Centre de Formalités des Entreprises sa nouvelle adresse avant l’expiration des 5 ans, sous peine de radiation d’office du RCS.

Bons à savoir :

L’exercice de l’activité et la réception de marchandises ou de clients ne sont pas possibles au domicile personnel du président, même dans le cas d’une Société par Action Simplifiée Unipersonnelle. Si la SAS a recours à de telles activités, elle devra opérer un transfert de siège ailleurs que dans le domicile du gérant. De même, la domiciliation n’entraine pas le changement d’affectation des locaux ou l’application des baux commerciaux. En d’autres termes, il n’est pas possible de prolonger le bail au motif que la SAS est domiciliée à l’adresse.

Un dossier doit être rempli à la Poste pour identifier la boite aux lettres au nom de la SAS, auquel cas les lettres qui lui sont adressées ne seront pas délivrées. Les acteurs publics devront aussi être informés à travers une publication dans un journal légal, en plus l’attestation de parution devra aussi être annexée aux statuts.

À noter qu’il n’est plus nécessaire de déclarer l’insaisissabilité de la résidence principale, notamment depuis la loi Macron (sauf pour le statut d’entreprise individuelle à responsabilité limitée).

La domiciliation dans un local en propre

Une SAS peut également établir sa domiciliation dans un local qu’elle loue ou dont elle est la propriétaire. Avant d’opter pour cette solution, il convient néanmoins qu’aucune clause législative ou contractuelle ne s’y oppose : contrat de bail, règle d’urbanisme.

Si cette solution est pratique dans l’exécution des activités, elle est très onéreuse. Ainsi, elle est surtout choisie par les SAS qui ont déjà une certaine solidité financière sous peine de devoir procéder au transfert du siège en cours de vie sociale et toutes les formalités de modification des statuts correspondantes (nouveau contrat de bail, attestation de parution dans un journal d’un exemplaire des statuts, etc.). Outre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu, une société doit aussi payer des cotisations foncières des entreprises ou CFE, ces dernières dépendent cependant de chaque collectivité en fonction de la localisation.

La pépinière d’entreprises : une solution de domiciliation très avantageuse pour la SAS

En effet, domicilier sa société dans une pépinière d’entreprise ou un incubateur permet de bénéficier de :

  • Une adresse dans un quartier prestigieux ou stratégique ;
  • Un accompagnement par des spécialistes comme un commissaire aux apports (notamment pour l’évaluation des apports en nature) ou un expert comptable, etc. ;
  • Un partage d’expériences et de savoir-faire avec d’autres jeunes entreprises ;
  • Un local adapté à la taille d’une SAS nouvellement créée ;
  • Équipements complets et performants ;
  • Services mutualisés : secrétariat, réception de courrier, espaces de réunion et de réception, etc.
  • Un cout abordable.

Toutefois, la domiciliation dans une pépinière d’entreprise est temporaire et ne s’adresse pas à toutes les SAS. En effet, un accord du comité d’agrément est nécessaire pour y accéder. Ce dernier se base sur plusieurs critères pour sélectionner les sociétés :

  • La fiabilité du projet et la pertinence du business plan ;
  • L’équilibre financier ;
  • Le marché dans lequel évolue la SAS.

Si le dossier de candidature est accepté, la SAS signe un contrat de bail précaire avec la pépinière d’entreprises. Ce contrat est appelé « convention d’occupation précaire ».

Pourquoi et comment domicilier sa SAS auprès d’une société de domiciliation ?

Une société de domiciliation est une société spécialisée de domiciliation qui a reçu l’agrément du préfet du département ou du préfet de police à Paris et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Elle met à la disposition de jeunes sociétés des locaux dotés d’une pièce propre permettant :

  • De garder la confidentialité nécessaire et la tenue de réunions régulières des organes de direction, d’administration ou de surveillance de l’entreprise ;
  • La conservation et la consultation des documents administratifs : livres, registres et documents prescrits par les lois et règlements.

Par ailleurs, d’autres services supplémentaires sont également proposés :

  • La gestion de courrier avec ou sans suivi ;
  • Un standard téléphonique :
  • Une assistance juridique ;
  • Des matériels et équipements : photocopieuse, imprimante, etc.

Pour ce type de domiciliation, un contrat de domiciliation est obligatoire (article 26-1 du décret n° 85-1280 du 5 décembre 1985), lequel doit être signé par les deux parties (le domiciliataire et le domicilié) et daté. D’ailleurs, le contrat de domiciliation doit être joint au dossier d’immatriculation au RCS.

Pour être valide, ce contrat doit mentionner certaines informations :

  • La dénomination sociale, les coordonnées, l’identité de son représentant légal et le numéro du dossier d’immatriculation au RCS du domiciliataire et du domicilié ;
  • L’adresse de domiciliation ;
  • La durée du contrat (3 mois) ;
  • Une description détaillée des services fournis ;
  • Le tarif de chaque prestation ;
  • La périodicité de paiement ;
  • Les clauses résolutoires et de rupture de contrat ;
  • L’attestation de dépôt de garantie.

Les obligations de la société de domiciliation…

D’un côté, la société de domiciliation doit :

  • Aviser le greffe du tribunal ou le Centre de Formalités des Entreprises de la fin de la domiciliation du domicilié dans ses locaux ;
  • Vérifier la fiabilité du domicilié (s’assurer qu’il n’est pas impliqué dans des affaires de fraudes fiscales, de blanchiment d’argent ou de financements terroristes), et ce conformément à l’article L-561-2 du code monétaire et financier.

… Et de la SAS

De son côté, la SAS s’engage à :

  • Utiliser exclusivement les locaux en tant que siège ou succursale ;
  • Informer le domiciliataire de tout changement de forme juridique, objet social, dénomination sociale ou adresse de son équipe dirigeante ;
  • Donner un mandat à la société de domiciliation afin que cette dernière puisse recevoir tous les courriers adressés à son nom.

Transfert de siège social : les étapes à suivre

En cours de vie sociale, il est possible de transférer le siège social de la SAS pour bénéficier d’un local plus grand et plus approprié au développement de l’entreprise. Comme la mention du siège social fait partie des clauses obligatoires dans les statuts, son transfert est encadré par un formalisme strict.

La décision de transférer le siège social

Elle est généralement votée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux conditions fixées par les statuts (quorum et majorité). Toutefois, elle peut être une décision du président de la SAS — ou d’un autre organe (conseil d’administration, conseil de surveillance, etc.).

La rédaction d’un procès-verbal

La décision de transfert de siège social doit être consignée par écrit dans un procès-verbal si elle a été prise en assemblée générale ou par un acte unilatéral si c’est le président qui a décidé le transfert. Ce document doit également mentionner l’adresse du nouveau siège ainsi que l’identité de la personne chargée d’accomplir les formalités de transfert de siège social.

La modification des statuts

L’article relatif à l’adresse du siège social devra être modifié en conséquence ainsi que la première page des statuts, car le siège social y est mentionné.

La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

La SAS dispose d’un délai de 1 mois à partir de la décision de transfert de siège social pour publier un avis dans un journal d’annonces légales. Cet avis rend la décision opposable aux tiers. Deux cas de figure sont possibles.

Le nouveau siège se trouve dans le ressort du même greffe

Dans ce cas, un avis devra être publié dans un journal d’annonces situé dans le département du lieu du siège social. L’annonce devra comporter les informations suivantes :

  • La mention du transfert de siège social.
  • La dénomination sociale de la SAS suivie de son sigle s’il y en a.
  • La forme juridique (SAS).
  • Le capital social.
  • L’objet social.
  • L’adresse de l’ancien siège.
  • L’adresse du nouveau siège.
  • Le numéro unique d’identification de la société.
  • La mention RCS avec le nom de la ville du greffe où la SAS est immatriculée.

Le nouveau siège se trouve dans un autre ressort

Deux avis doivent alors être publiés, le premier dans un JAL du département de l’ancien siège et le deuxième dans un JAL du nouveau siège. Les deux avis doivent comporter les mentions suivantes :

  • La mention du transfert de siège social.
  • La dénomination sociale de la SAS suivie de son sigle s’il y en a.
  • La forme juridique (SAS).
  • Le capital social.
  • L’adresse de l’ancien siège social.
  • L’adresse du nouveau siège social.
  • Le numéro unique d’identification de la société.
  • La mention RCS suivie du nom de la ville du greffe où la SAS est immatriculée.
  • La mention RCS où la SAS sera immatriculée en raison de son nouveau siège social.
  • Le nom, le prénom et l’adresse des personnes qui ont le pouvoir d’engager la SAS envers les tiers.

L’enregistrement du transfert de siège social au greffe du tribunal de commerce

Pour que le greffier puisse procéder à la modification de l’extrait K-bis suite au transfert de siège social, la SAS doit lui remettre un certain nombre de pièces justificatives. Elles diffèrent selon que le nouveau siège social se trouve dans le même ressort du greffe ou dans un autre ressort.

Le nouveau siège se trouve dans le ressort du même greffe

  • Le dossier comportera les justificatifs suivants :
  • Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé le transfert de siège social.
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un justificatif d’occupation du nouveau local (attestation de domiciliation, bail commercial, titre de propriété, bail commercial, règlement de copropriété…) et un justificatif de jouissance (facture d’eau et d’électricité, facture de téléphone fixe, etc.).
  • Un imprimé M2 dûment complété et signé par le représentant légal.
  • Un pouvoir en original si le président de SAS n’a pas signé lui-même les documents.
  • Le diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice délivré par l’autorité de contrôle compétente si la SAS exerce une activité réglementée.

Le nouveau siège se trouve dans un autre ressort

Le dossier devra être déposé au greffe du tribunal du nouveau siège et comportera les pièces justificatives suivantes :

  • Le dossier comportera les justificatifs suivants :
  • Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé le transfert de siège social.
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales du lieu de l’ancien siège.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales du lieu du nouveau siège.
  • Un justificatif d’occupation du nouveau local (attestation de domiciliation, bail commercial, titre de propriété, bail commercial, règlement de copropriété…) et un justificatif de jouissance (facture d’eau et d’électricité, facture de téléphone fixe, etc.).
  • Un imprimé M2 dûment complété et signé par le représentant légal.
  • Un exemplaire certifié conforme par le président de SAS de la liste des sièges sociaux antérieurs
  • Un pouvoir en original si le président de SAS n’a pas signé lui-même les documents.
  • Le diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice délivré par l’autorité de contrôle compétente si la SAS exerce une activité réglementée.

Cas particulier du transfert de siège social à l’étranger

Quand la SAS est transférée dans un autre pays, elle change de nationalité. Ce qui veut dire qu’il y a radiation d’une société et création d’une nouvelle. Ainsi, outre les formalités citées ci-dessus, les actionnaires doivent faire appel à un notaire pour constater que les formalités ont été bien accomplies. Ils doivent également procéder à la dissolution-liquidation de la SAS avant de commencer la création d’une nouvelle société dans le pays de destination. Dans ce cas, la décision doit être prise à l’unanimité des actionnaires au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

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