Comment rédiger l’objet social d’une SARL ? Conditions et risques

S’il y a bien un élément des statuts de la SARL qu’il ne convient pas de négliger, c’est assurément l’objet social. De fait, celui-ci correspond à l’activité que la société exerce au cours de son existence. Il doit en plus respecter certaines conditions, aussi bien au niveau du fond que de la forme, comme pour tous les points à préciser sur un acte sous-seing de la société (dénomination sociale, valeur des parts sociales, évaluation du commissaire aux apports pour les apports en nature ou les apports en industrie, attestation de dépôt des apports en numéraire, etc.). Le non-respect de ces exigences est d’ailleurs passible de sanctions. Ce qui va amener bien évidemment à des modifications ultérieures qui impliquent l’accomplissement de formalités contraignantes et onéreuses (assemblée générale, signature des statuts, etc.). C’est pourquoi il est primordial de bien rédiger l’objet social d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) et consulter l’unanimité des associés. Et ce, dès la constitution de la structure et avant la signature des statuts définitifs. Décryptage.

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Objet social d’une SARL : De quoi s’agit-il exactement ?

En règle générale, l’objet social d’une société de forme juridique SARL se définit comme le domaine et le type d’activité que la société exerce au cours de sa vie. Plus précisément, il s’agit de l’activité exercée à titre principal et régulier. Faisant partie des mentions obligatoires des statuts, comme l’indique l’article 1835 du Code civil, cet élément est également indiqué sur le Kbis de la structure.

Son intérêt ? Il sert notamment à l’INSEE de déterminer le code APE (Activité Principale des Entreprises) applicable à la société. Cela, parmi les 732 codes présents au sein de la NAF (Nomenclature d’Activités Française). Mais, l’objet social d’une SARL permet aussi de définir la convention collective qui s’applique aux salariés de la société. En outre, il joue un rôle important dans la définition de l’étendue des pouvoirs du gérant de la SARL. Effectivement, si le dirigeant de l’entreprise prend une décision qui ne rentre pas dans le cadre de l’objet social, il peut voir sa responsabilité engagée par la majorité des associés. De ce fait, en cas de dépassement de l’objet à l’occasion d’une de ses délibérations, il en est responsable, tant sur le plan civil que pénal.

Rédaction de l’objet social d’une SARL

Des conditions de validité à respecter

Il va sans dire que vous avez toute liberté pour la rédaction de l’objet social de votre SARL. Toutefois, pour éviter que le greffe du Tribunal de commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises l’invalide et empêche l’immatriculation dans le cadre de la création de la société, il est crucial de se conformer à certaines exigences de validité. Ainsi, l’objet social de la société de forme juridique SARL se doit de demeurer dans la légalité et de répondre à la communauté d’intérêts pour la majorité des associés. Et ce, en application de l’article 1833 du Code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Autrement dit, il ne faut surtout pas que cet élément obligatoire des statuts entre en contradiction avec les dispositions légales en vigueur, avec les bonnes mœurs et nuit à l’ordre public.

D’autre part, selon l’article 1844-7 du Code civil, l’objet social de la SARL doit exister. En effet, la société prend automatiquement fin « par la réalisation ou l’extinction de son objet ». Par ailleurs, vous devez vous assurer que ce dernier soit parfaitement bien réalisable. Et pour cause, les SARL ne peuvent pas par nature exercer certaines activités. Il en est ainsi des activités d’assurance, d’épargne ou de capitalisation, des débits de tabac et des laboratoires d’analyses médicales. Pour les activités règlementées que ces statuts juridiques peuvent exercer (métier de géomètre expert par exemple), renseignez-vous sur les diplômes ou les autorisations administratives nécessaires à leur pratique.

Savoir faire preuve de précision et de souplesse

De par les multiples enjeux de l’objet social d’une SARL, sa rédaction doit s’effectuer avec minutie et attention. Dès lors, il convient d’être précis et clair sans pour autant être trop restrictif. Concrètement, vous pouvez uniquement exercer les activités prévues dans vos statuts. Cela ne signifie pas forcément que vous devez donner une liste qui cite précisément chacune des activités que votre structure exercera en cours de vie sociale. Sinon, vous risquez de limiter rapidement vos possibilités, en particulier en cas de développement de votre entreprise. C’est pour cette raison qu’il est vivement conseillé de prévoir des activités secondaires ayant toujours un lien avec l’objet principal de votre SARL.

Cette démarche vous permet en plus d’élargir vos horizons sans avoir à modifier ultérieurement vos statuts avec la tenue d’une assemblée générale. Effectivement, un objet social limité est handicapant pour la société puisque celle-ci doit procéder à une modification statutaire pour permettre l’exercice d’une activité différente, une formalité qui s’avère contraignante et couteuse. Raison pour laquelle la solution la plus courante est d’ajouter une clause d’extension à la fin de la description des activités principales de la SARL. Pour cela, vous pouvez par exemple intégrer la phrase suivante ou une expression similaire : « … et plus généralement toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ».

Objet social mal rédigé : Quels sont les risques pour la SARL ?

Il est essentiel de bien rédiger l’objet social de sa Société à Responsabilité Limitée. De fait, en cas de violation des règles y afférentes, de lourdes sanctions sont applicables. D’une part, avec un objet social illicite, la SARL peut tout à fait être frappée de nullité par les organismes tels que le Greffe ou le Centre de Formalités des Entreprises. Et ce, conformément à l’article 1844-10 du Code civil :

« La nullité de la société peut résulter de la violation des dispositions des articles 1832, 1831-1, alinéa 1, et 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre, dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.

La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. »

Suivant l’article 1844-11 du Code civil, cette nullité est d’ordre public et imprescriptible. D’ailleurs, en présence d’un objet social manifestement illicite, le greffe du Tribunal de commerce est en droit de refuser l’enregistrement de la SARL au RCS.

D’un autre côté, l’article 1844-7 du Code civil précise que la réalisation ou la disparition de l’objet social entrainent la dissolution de la société. En outre, avec un objet mal rédigé, vous risquez de rencontrer des problèmes dans l’exercice de votre activité. À l’instar du refus de l’assurance professionnelle de la SARL de couvrir les activités visiblement en dehors de l’objet social inscrit sur le Kbis, du refus de délivrance d’autorisation pour les activités règlementées ou de partenariat (fournisseurs, investisseurs…).

À noter qu’il est tout à fait possible de procéder à la modification de l’objet social en cours de vie sociale avec agrément de l’unanimité des associés par la tenue d’une assemblée générale extraordinaire, cela peut arriver suite à un changement au niveau de l’activité. Bien que procéder à la modification des statuts nécessite une assemblée générale extraordinaire et engendre dans la plupart des cas un cout, parfois cela s’avère nécessaire si la rédaction de l’acte sous-seing n’a pas été faite dans les normes, c’est valable aussi pour la dénomination sociale, l’évaluation des apports en nature ou des apports en industrie par le commissaire aux apports ou le dépôt des apports en numéraire refusés par la banque, la non-libération de l’apport en numéraire et la réduction des parts sociales ou la nécessite de procéder à une cession des parts de l’associé en question, etc.

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