Commissaire aux comptes dans une SARL : tout savoir sur sa nomination, ses missions et sa révocation

En principe, une Société à Responsabilité Limitée (SARL) a toute liberté pour gérer sa comptabilité. Toutefois, selon les caractéristiques de la structure juridique, la loi exige l’intervention d’un commissaire aux comptes. Ainsi, les SARL concernées doivent procéder à la nomination de ce professionnel de la comptabilité. Bien évidemment, ce n’est pas une procédure à prendre à la légère. Il convient en effet d’opérer par étape et de respecter les formalités qui s’imposent. Il en va de même pour la cessation des fonctions du commissaire aux comptes au sein de la société. Notamment s’il s’agit d’une révocation. Décryptage.

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Commissaire aux comptes dans une SARL : sa présence est-elle facultative ou obligatoire ?

En règle générale, les associés d’une SARL n’ont pas à désigner de commissaire aux comptes. Cependant, ils peuvent décider d’en nommer un dans les statuts dès la création de l’entreprise. Et ce, s’ils représentent 10 % du capital social de la structure. Cela peut effectivement se révéler utile pour les sociétés commerciales prévoyant de demander des financements (prêt bancaire, levée de fonds, etc.). Tel est également le cas si elle souhaite ouvrir son capital à des futurs investisseurs en cours de vie sociale. À la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social, le Président du Tribunal de commerce peut désigner ce professionnel de la comptabilité.

Dans certaines situations, par contre, la désignation d’un commissaire aux comptes s’avère obligatoire. Il est ainsi pour les sociétés commerciales de forme juridique SARL qui :
  • Doivent réaliser certaines opérations techniques (apports en cas d’augmentation de capital, acompte sur dividendes, scission, fusion…)
  • Répondent à deux des trois conditions suivantes à la fin de leur exercice comptable :
    • Des effectifs supérieurs à 50 salariés
    • Un total du bilan dépassant 1 550 000 €
    • Un chiffre d’affaires annuel (HT) excédant 3 100 000 €
  • Font partie d’un groupe établissant des comptes consolidés (il importe dans ce cas de nommer deux commissaires aux comptes indépendants l’un de l’autre)

En tout cas, si c’est obligatoire, la désignation doit faire l’objet d’une décision en assemblée générale ordinaire ou en assemblée générale extraordinaire.

La SARL a-t-elle l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant ?

Parfois, en plus du commissaire aux comptes titulaire, la nomination d’un suppléant doit impérativement s’opérer. La loi Sapin 2 du 9 décembre 2016 impose d’ailleurs cette démarche si le commissaire aux comptes principal est une personne physique ou une société unipersonnelle. Autrement dit, si le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle, la désignation d’un suppléant n’a pas lieu d’être.

À noter que le rôle d’un commissaire aux comptes suppléant consiste à remplacer le titulaire en cas d’empêchement ou de récusation.

Quelles sont les obligations d’un commissaire aux comptes au sein d’une SARL ?

Les obligations d’un commissaire aux comptes dans une société de forme juridique SARL dépendent avant tout du contenu de sa lettre de mission. Mais, en général, sa mission principale est de certifier les comptes de la société en conformité avec les normes comptables en vigueur. Ce professionnel de la comptabilité doit ainsi garantir la régularité et la sincérité des comptes. Autrement dit, il vérifie que les comptes reflètent fidèlement l’image comptable réelle, la situation financière et le patrimoine de l’entreprise. Dans le cadre de sa mission d’audit et de certification, il rédige un rapport de gestion sur les comptes annuels. Présenté à l’AGO, ce rapport du commissaire aux comptes indique entre autres les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées sur la situation financière de la société pendant sa mission.

Mais, ses missions ne se cantonnent pas à l’audit et à la certification ! Il effectue aussi d’autres vérifications spécifiques. Il s’assure dès lors du respect de l’égalité entre les associés et contrôle les actes du gérant. En outre, il informe le procureur de la République les faits délictueux, dont il a eu connaissance au cours de l’exercice de sa fonction. Par ailleurs, il avertit le gérant de la SARL dans la cadre d’une prévention des difficultés.

À noter qu’il est possible de transformer les SARL en Sociétés Anonymes, la décision de transformation doit être précédée par le rapport du commissaire aux comptes. Cette transformation nécessite une assemblée générale extraordinaire et le dépôt au greffe sur la décision de transformation avec le rapport de gestion du commissaire sur la transformation.

La procédure de nomination d’un commissaire aux comptes en SARL

Nommer le commissaire aux comptes en assemblée générale

Que la nomination du commissaire aux comptes intervienne dès la constitution de la Société à Responsabilité Limitée ou pendant sa vie sociale, cette décision doit émaner de l’AG des actionnaires. Le plus souvent, ce professionnel de la comptabilité est désigné à la majorité simple des parts sociales pour un mandat de 6 ans (6 exercices comptables) au maximum. Pour officialiser cette décision, un procès-verbal d’AG doit être établi.

Publier une annonce légale

Une fois la nomination effectuée, une formalité de publicité est ensuite de mise pour informer les tiers de cette situation. Le gérant de la SARL doit ainsi publier un avis de nomination du commissaire aux comptes dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité. Il va sans dire que pour être valable et opposable aux tiers, il est essentiel que cette annonce légale comporte les mentions obligatoires. À l’instar de :

  • La dénomination sociale de la structure (suivi de son sigle si indiqué dans les statuts)
  • Son statut juridique, c’est-à-dire SARL
  • Son capital social et son adresse de domiciliation
  • Son numéro d’identification
  • La mention RCS et la ville du greffe d’immatriculation de la société
  • L’identité et la qualité du commissaire aux comptes et de son suppléant éventuellement
  • La date de prise de décision et l’organe décisionnaire (en l’occurrence, l’AG)
  • La date d’effet de la nomination

L’annonce légale publiée, une attestation de parution vous sera fournie par le JAL.

Déposer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises compétent

Pour finaliser la procédure pour la désignation d’un commissaire aux comptes, il faut que le gérant de la SARL transmette un dossier complet au CFE, dont la société dépend. Ce dossier doit dès lors comporter plusieurs documents essentiels, à savoir :

  • Un exemplaire du procès-verbal d’AG qui a statué sur la nomination du commissaire aux comptes
  • Le formulaire M0 (création d’entreprises) ou M3 (en cours d’exercice comptable) dument rempli, daté et signé
  • La lettre d’acceptation de fonction du commissaire aux comptes
  • Un justificatif de l’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes
  • L’attestation de parution

Et en cas de révocation ? Que faire ?

Concernant la fin du mandat du commissaire aux comptes dans une SARL, il prend fin généralement à l’issue de son sixième exercice à compter de sa nomination. Il incombe alors à l’AGO d’acter la fin de sa mission au même moment que l’approbation des comptes annuels de l’entreprise. Il est quand même possible de cesser les missions de ce professionnel de la comptabilité avant l’expiration de son mandat. Cette démarche est toutefois admise uniquement dans des cas limités :

  • Par décision de justice
  • Sur demande d’un organe de direction de la SARL, des associés représentant au moins 5 % du capital de la société, du comité d’entreprise, de l’autorité des marchés financiers (AMF) ou du ministère public
  • En cas de faute ou d’empêchement (révocation)
  • Pour juste motif (récusation)

La fin de la mission d’un commissaire aux comptes au sein d’une SARL doit bien entendu suivre une procédure spécifique. Ainsi, après avoir décidé de la révocation ou de la cessation du mandat du commissaire aux comptes, il convient de publier un avis dans un JAL et d’effectuer un dépôt au Greffe ou auprès du Centre de Formalités des Entreprises.

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