Un associé d’une SARL (société à responsabilité limitée) est libre de vendre ses parts sociales. Cependant, la cession de ces titres est soumise à certaines conditions et implique la réalisation de quelques formalités. Découvrez dans cet article les règles et les étapes à suivre pour vendre ses parts de SARL.
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comparerQuelles sont les conditions pour vendre des parts sociales de SARL ?
La cession des parts sociales de SARL nécessite le respect de certaines règles. Tout d’abord, seules les parts sociales entièrement libérées peuvent faire l’objet d’une cession. Pour rappel, un associé obtient des parts sociales de la société en réalisant un apport numéraire ou en nature au capital. Il peut verser les fonds en totalité ou partiellement. Dans le second cas, le reste est réglé de manière différée.
Puis, si les parts sociales détenues ont été reçues suite à l’apport de biens communs, leur cession exige le consentement du conjoint du cédant.
Ensuite, il est utile de préciser que le propriétaire des parts à vendre doit être majeur. Si le cédant est mineur, il doit se faire émanciper pour pouvoir céder ses parts sociales ou se faire représenter par son tuteur légal.
Enfin, il convient de rappeler que la SARL est une société fermée. Autrement dit, les tiers ne peuvent entrer au capital sans le consentement de la majorité des associés. De ce fait, la cession des parts sociales à des tiers nécessite d’obtenir au préalable l’agrément des associés.
En revanche, un associé peut vendre librement ses parts à d’autres associés, à son conjoint, à ses ascendants ou ses descendants, sans procéder à un vote. Néanmoins, il est possible de prévoir une clause d’agrément dans les statuts.
Quelles sont les étapes de la cession de parts sociales de SARL ?
La notification des associés
Tout d’abord, le cédant doit informer la SARL et les associés de sa volonté de vendre ses parts sociales. Pour ce faire, il doit adresser à chacun une lettre recommandée avec accusé de réception ou effectuer la notification par voie d’huissier.
La convocation des associés
En cas de ventes des parts à un tiers, le gérant de la SARL est tenu de convoquer les associés dans un délai de 8 jours après la réception de la notification. Une assemblée générale extraordinaire est alors organisée en vue de délibérer sur le projet de cession. Pour que celui-ci soit validé, il faut obtenir l’accord de la majorité des associés, soit 50 % + 1 voix.
La rédaction de l’acte de cession des parts sociales
Une fois l’agrément obtenu, le cédant procède à la rédaction de l’acte de cession. Il peut s’agir d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique notarié. Pour être valide, ce document doit comporter les informations suivantes :
- L’identité du cédant et du cessionnaire,
- L’identification de l’entreprise,
- Le nombre des parts sociales cédées,
- Le prix unitaire des parts et le prix total de la cession,
- Les modalités de paiement (au comptant ou sur échéancier),
- La preuve de l’agrément des associés.
Il convient de produire l’acte de cession des parts sociales en autant d’exemplaires qu’il y a de parties : le cédant, le cessionnaire, la SARL, le service des impôts, le greffe.
L’enregistrement de la cession auprès des impôts
Si un exemplaire est à déposer au siège social de la SARL, l’acte de cession des parts sociales doit être enregistré auprès du service des impôts. Cet enregistrement doit s’effectuer dans un délai de 30 jours après la rédaction de l’acte.
La modification des statuts
La cession des parts sociales entraine une modification des statuts de la SARL. Il convient alors d’y procéder après la convocation en assemblée générale extraordinaire qui donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal.
De même, la modification des statuts peut conduire à la publication d’une annonce légale, notamment si la cession implique un changement de gérant.
Le dépôt de l’acte au greffe du tribunal de commerce
La dernière étape consiste à déposer un exemplaire de l’acte de cession des parts sociales au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Il faut y joindre :
- Une copie des statuts de la SARL mis à jour
- Une copie certifiée conforme du procès-verbal de décision validant la cession.
Si la cession entraine un changement de gérant, le dossier doit aussi être accompagné de :
- Un formulaire M3A
- Une copie recto-verso d’une pièce d’identité du nouveau gérant
- Une déclaration de non-condamnation et de filiation
- Une attestation de parution d’annonce légale.
Après cet enregistrement, le greffe procède à une inscription au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Quelles sont les conséquences de la vente des parts sociales ?
La cession de parts sociales a des conséquences tant sur les deux parties (le cédant et le cessionnaire) que sur la société.
Tout d’abord, cette procédure entraine une transmission de propriété des parts sociales. Le cédant perd alors sa qualité d’associé ainsi que les droits qui y sont attachés. De même, il se libère de sa responsabilité envers les dettes de l’entreprise. Le cessionnaire, quant à lui, devient associé de la SARL. Il bénéficie des droits liés aux titres acquis, mais supporte aussi les dettes à la hauteur de ses parts.
Au niveau de l’entreprise, la vente des parts sociales modifie les modalités de détention du capital social. De ce fait, il est nécessaire de mettre à jour les statuts.
Combien coûte la cession de parts sociales SARL ?
La procédure de vente de parts sociales de SARL implique des coûts de formalités. D’une part, l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts conduit au paiement d’un droit s’élevant à 3 % du prix de la cession. En général, c’est le cessionnaire qui supporte ce coût. Néanmoins, le cédant peut aussi apporter sa contribution.
D’autre part, il faut aussi payer des frais de dépôt au greffe qui coûtent 19,03 euros TTC ou 192,01 euros TTC en cas de changement de gérance.
Enfin, des dépenses supplémentaires peuvent s’ajouter selon que la procédure de cession des parts est confiée à un professionnel ou non. Selon le cas, le cédant peut prévoir un budget d’honoraires d’avocat ou d’expert-comptable. En effet, la cession des parts sociales de SARL est une démarche assez lourde étant donné qu’elle est strictement encadrée du point de vue juridique. L’accompagnement d’un professionnel en droit des sociétés s’avère alors essentiel pour se conformer aux règles.
