Gérant majoritaire de SARL : Tout savoir

L’article L.223-18 du Code de Commerce prévoit la nomination d’un ou de plusieurs gérants pour assurer la direction de la Société À Responsabilité Limitée (SARL). En fonction du nombre de parts sociales détenu dans le capital, le dirigeant peut être majoritaire, minoritaire ou égalitaire. Dans ce guide, immersion dans le statut de gérant majoritaire de SARL.

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Qu’est-ce qu’un gérant majoritaire de SARL ?

Le gérant constitue l’organe de direction de la SARL. Celui-ci est nommé dans les statuts par les associés au moment de la création de la société. Dans certains cas, ils sont plusieurs à être désignés à la tête de la SARL. C’est ce qu’on appelle co-gérance.

Quoi qu’il en soit, le gérant est une personne physique, associé ou non de la SARL, qui dispose de l’un des statuts imposés par la loi.

On parle de gérant minoritaire lorsque ce dernier détient moins de la moitié du capital de la structure.

Quant au gérant égalitaire, il possède exactement 50 % des parts de la société.

Pour devenir gérant majoritaire d’une SARL, il faut remplir plusieurs conditions, à savoir :

  • Être associé de la SARL
  • Exercer les fonctions de gérant
  • Avoir plus de la moitié des parts sociales avec un conjoint, un partenaire lié par un PACS, des enfants mineurs ou encore les autres cogérants.

Quels sont les pouvoirs du gérant majoritaire d’une SARL ?

En pratique, les pouvoirs du dirigeant majoritaire sont plus étendus que ceux d’un gérant égalitaire ou minoritaire. Outre l’exercice des fonctions de direction, il peut notamment :

  • Prendre une décision en assemblée générale ordinaire (sauf clause contraire dans les statuts)
  • Représenter légalement la SARL à l’égard des tiers et investir de tous pouvoirs pour engager l’entreprise
  • Modifier les statuts, à condition de détenir plus de 2/3 des parts sociales de la SARL.

S’il y a pluralité de gérants, chacun dispose des pouvoirs prévus par la loi et les statuts de la société.

Comment se rémunère un gérant majoritaire d’une SARL ?

La rémunération du gérant de SARL est fixée soit par l’acte de nomination, soit par une décision ordinaire prise par les associés. S’il est associé, il a la possibilité de participer au vote portant sur son salaire. Celui-ci se compose essentiellement d’élément variables (pourcentage de chiffre d’affaires, résultat d’exploitation…), d’éléments fixes ou des deux.

Par ailleurs, quel que soit le statut du gérant, les modalités de versement de sa rémunération restent les mêmes. Le règlement se fait par virement, par chèque ou en espèce. Néanmoins, le formalisme qui régit ce versement change. En effet, aucune distinction n’est faite entre le salaire brut et le salaire net pour le gérant majoritaire. De plus, il ne se révèle pas nécessaire d’établir un bulletin de paie. S’agissant du gérant minoritaire ou non associé, le montant net du salaire doit lui être versé, accompagné d’un bulletin de paie.

Que faut-il savoir sur le régime fiscal et social du gérant majoritaire ?

La distinction entre le gérant majoritaire et le gérant minoritaire ou égalitaire d’une SARL réside surtout au niveau du régime fiscal et social.

L’imposition fiscale

Le gérant majoritaire de SARL se trouve soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. Pour l’imposition des dividendes, il a le choix entre le barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux immobiliers et le prélèvement forfaitaire unique. 

En outre, une déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % s’applique sur la totalité des frais réels. Cela dit, le dirigeant majoritaire peut toujours demander la déduction directe de ces frais.

Le régime social

Dans une SARL, le statut de gérant majoritaire appartient au travailleur non-salarié (TNS). Ce qui signifie qu’il est affilié au régime social des travailleurs indépendants et non au régime général de la sécurité sociale tel le président d’une SAS. Ci-après les conséquences de ce régime social :

  • Une protection sociale moins bonne au niveau de la retraite par rapport à un dirigeant assimilé salarié
  • Des cotisations sociales moins élevées que celles d’un salarié (40 à 45 % de la rémunération du gérant majoritaire)
  • Des cotisations redevables même en l’absence de rémunération
  • Des cotisations sociales dues sur une partie des dividendes obtenus sur les primes d’émission et les apports en compte courant d’associé
  • Aucun bulletin de paie à produire pour les rémunérations versées.

Comme le cumul du mandat social avec un contrat de travail semble irréalisable, le gérant majoritaire devrait souscrire une mutuelle TNS et/ou une assurance de prévoyance TNS pour s’assurer d’une plus grande protection. Bien que cette souscription ne soit pas obligatoire, elle permettra de couvrir les difficultés financières, les frais généraux, le décès d’un proche, etc.

Pourquoi devenir gérant majoritaire de SARL ?

Le statut de gérant majoritaire de SARL présente un certain nombre d’avantages. D’une part, il confère un pouvoir total de décision lors des assemblées générales de l’entreprise. Aussi, le montant des cotisations sociales paraît moins élevé par rapport à celles des dirigeants soumis au régime général, notamment au démarrage de l’activité. De ce fait, le chef d’entreprise n’aura pas à supporter de lourdes charges.

D’autre part, il y a peu de formalisme à suivre en termes de rémunération. Qui plus est, le gérant majoritaire jouit d’une protection contre la révocation, à l’exception d’une majorité statutaire plus forte ou d’une faute de gestion.

En revanche, ce statut connaît des limites. Il s’agit entre autres d’une faible protection sociale, des droits à la retraite peu avantageux et des cotisations sociales dues même en l’absence de rémunération. Mais ce n’est pas tout ! L’assiette des cotisations sociales du gérant majoritaire de SARL comprend également une partie des dividendes.

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