Sociétés Anonymes : spécificités et fonctionnement

Comment se caractérise une société anonyme ?

Un cadre légal précis régit la constitution d’une société anonyme. S’agissant d’une société de capitaux, ses principales caractéristiques concernent son capital social et ses actionnaires.

Les actionnaires de la société anonyme

Pour constituer une société anonyme, un nombre minimum de deux actionnaires est exigé par la loi si la société n’est pas cotée en bourse. Dans le cas d’une société cotée, il faut un nombre minimum de 7 actionnaires.

Aucune limite maximum n’est fixée quant au nombre d’actionnaires d’une société anonyme. Les associés d’une SA peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Cependant, au moins une personne physique doit composer les fondateurs d’une telle entreprise.

La possession d’actions au sein d’une société anonyme accorde à chaque actionnaire plusieurs droits dont :

• Les droits financiers, notamment les dividendes et le boni de liquidation,
• Les droits d’informations à chaque assemblée,
• Les droits de vote en assemblée,
• Les droits d’agir en justice contre les dirigeants.

Sauf cas de procédure collective, les actionnaires supportent le passif social, c’est-à-dire les pertes de la société, dans la limite du montant de leur apport.

Le capital social en société anonyme

L’apport d’un capital social minimum de 37 000 euros est requis pour créer une société anonyme. En ce point, elle diffère des autres statuts juridiques comme la SAS et la SARL pour lesquelles aucun capital minimum n’est imposé. Par ailleurs, la société anonyme ne peut opter pour un capital variable, excepté le cas d’une coopérative ou d’une SICAV (société d’investissement à capital variable).

Pour constituer le capital social d’une SA, les apports en nature et les apports en numéraire sont autorisés, tandis que les apports en industrie sont interdits. Les actionnaires sont tenus de verser au moins la moitié des apports en numéraire au moment de la création de l’entreprise. Ils doivent libérer le restant dans les 5 ans qui suivent la constitution de la société.

L’objet social d’une société anonyme

La société anonyme fait partie de la catégorie de société commerciale, quel que soit son objet social. Une entreprise sous cette forme juridique peut alors opérer dans un large champ d’activités, tant que celles-ci sont licites, c’est-à-dire qu’elles se conforment à la loi. Quelques exceptions restent toutefois à préciser. Pour les sociétés d’assurance et les sociétés d’économie mixte, le régime juridique de SA est obligatoire. Les métiers comme le débit de tabac et les laboratoires d’analyse médicale doivent être exercés sous des statuts juridiques plus spécifiques en raison des particularités de l’activité.

La création d’une société anonyme

Comme toute création d’entreprises, la constitution d’une SA doit respecter des formalités strictes qui sont généralement :

• Le choix de la dénomination sociale,
• La rédaction des statuts de la Société Anonyme,
• La libération du capital social,
• La publication dans un journal d’annonces légales,
• L’immatriculation de la Société Anonyme.

Depuis 2019, les SA sont dispensées de la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) à leur création, tant qu’elle ne dépasse pas deux des seuils fixés par la loi Pacte. Ces derniers concernent un CA HT (chiffre d’affaires hors-taxe) supérieur à 8 millions d’euros, un effectif de plus de 50 salariés, un total de bilan excédant les 4 millions d’euros.

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Quels sont les modes de gouvernance en Société Anonyme ?

Les sociétés anonymes françaises peuvent être catégorisées en deux types selon leur organisation et leur mode de fonctionnement.

La société anonyme à conseil d’administration

Il s’agit du système moniste, le modèle le plus utilisé en SA. La gouvernance de la société est attribuée à un conseil d’administration (CA) présidé par une seule personne. Dans la plupart des cas, il s’agit du directeur général qui cumule alors les deux fonctions à titre de PDG ou Président-Directeur Général.

Le conseil d’administration comporte 3 à 18 membres. Ces derniers sont élus au cours d’une assemblée générale des actionnaires et peuvent être des personnes morales, actionnaires ou non dans l’entreprise. Par contre, le président du CA doit être obligatoirement une personne physique. Les rôles de chaque partie sont répartis respectivement comme suit :

• Le président est en charge de la direction et l’organisation des travaux du conseil d’administration. Il représente également l’entreprise à l’égard des tiers. Le PDG est autorisé à agir en toute situation au nom de la société.
• Les membres du conseil d’administration assurent la bonne marche des activités de l’entreprise par l’acquisition des pouvoirs tels que la convocation de l’assemblée générale et l’établissement des comptes sociaux.

Pour ce qui est de la rémunération, le président du CA, étant un assimilé-salarié, peut bénéficier d’un salaire. Quant aux membres du conseil d’administration, ils peuvent percevoir des jetons de présence dont le montant est prévu dans les statuts de la société.

La société anonyme à directoire

La deuxième structure, encore peu courante en société anonyme, est le système dualiste. Elle se compose d’un conseil de surveillance formé de 3 à 18 membres élus en assemblée générale des actionnaires, ainsi que d’un directoire composé de 2 à 5 membres. Ces derniers sont élus par le conseil de surveillance et doivent être uniquement des personnes physiques, actionnaires ou non dans l’entreprise.

Dans cette forme de gouvernance, le directoire dispose le pouvoir d’agir en toute circonstance au nom de la société. Ses membres sont assimilés-salariés. Le conseil de surveillance, quant à lui, contrôle la gestion des activités de la société.

Pour une SA à directoire autant que pour celle à conseil d’administration, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit se tenir au moins une fois par an. Celle-ci a pour but de voter les décisions ordinaires et d’approuver les comptes annuels de l’entreprise. En outre, l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire est obligatoire pour toute modification des statuts de la société. Une telle opération ne peut être acceptée que si la proposition est votée à la majorité des deux tiers des actionnaires.