Comment transformer une SAS en SARL ? Les étapes à respecter

La transformation d’une SAS (société par actions simplifiée) en SARL (société à responsabilité limitée) est réglementée par l’article L225-243 du Code de Commerce. Ainsi, cette modification de la forme juridique de la société est possible si celle-ci a au moins deux ans d’existence au moment de la transformation, et sous condition que les bilans des deux premiers exercices aient été établis et approuvés par les actionnaires.

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Les étapes de la transformation d’une SAS en SARL

  1. La décision de transformer la SAS en SARL doit être prise collectivement lors d’une assemblée générale extraordinaire et approuvée par tous les actionnaires sur convocation du président de la SAS. Un rapport du commissaire à la transformation de la société est également nécessaire. En effet, celui-ci devra attester que la société présente des capitaux propres d’un montant au moins équivalent au capital social de la SAS (article L255-244 du Code de Commerce).
  2. Les statuts modifiés doivent être enregistrés à la recette des impôts
  3. La décision de transformation de la forme juridique de la société devra encore faire l’objet d’une attestation de parution avec des formalités de publicité dans un journal d’annonces légales.
  4. Un dossier complet doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de formalités des Entreprises (CFE) dans le mois qui suit la décision de transformation.

À savoir : les activités réglementées, soumises à une autorisation ou à un agrément, doivent procéder à une modification de ces derniers auprès de l’entité compétente.

Documents qui doivent constituer le dossier de transformation

Au même titre que n’importe quelle modification d’une SAS, un dossier complet doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce sous peine de refus par ce dernier. En voici les éléments :

  • 1 formulaire M2, qui constitue une déclaration de modification de personne morale. Celui-ci doit être rempli en 3 exemplaires, tous signés en original ;
  • 1 extrait du KBIS de moins de 3 mois ;
  • Dans le cas d’une activité réglementée, joindre l’autorisation ou l’agrément délivré par l’organisme régissant l’activité ;
  • 1 attestation de parution de l’annonce de transformation de la société avec les formalités de publicité dans un journal d’annonces légales ;
  • 1 exemplaire des statuts de la société, mis à jour et certifié conforme par le gérant de la Société à Responsabilité Limitée ;
  • 1 acte de nomination des personnes constituant la gérance ;
  • 1 exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, où la modification de la forme juridique de la société a été décidée et approuvée par tous les associés. Cet exemplaire du procès-verbal d’assemblée doit être timbré et enregistré par les impôts et certifié conforme par le gérant de la SARL ;
  • 1 chèque libellé à l’ordre du Greffe.

Si le gérant de la SARL est une des personnes déjà déclarées auprès du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) lors de la constitution de la SAS, aucune nouvelle pièce d’identification ne sera demandée. Par ailleurs, si le gérant ne figure pas parmi les personnes déjà déclarées par la société auprès du RCS, il conviendra d’ajouter au dossier :

  • 1 copie de sa pièce d’identité (ou de son passeport, carte de séjour ou carte nationale d’identité en cours de validité). En plus, le statut administratif présenté par la personne sur son titre de séjour doit lui permettre de s’inscrire au Registre du Commerce et des Sociétés. Si le statut du titulaire de la carte n’est pas compatible avec les exigences du RCS, celui-ci ne pourra pas être nommé gérant de la société en question. Les personnes étrangères non résidentes doivent effectuer une déclaration préalable au Préfet du département où l’activité de la société sera exercée.
  • 1 déclaration sur l’honneur de non-condamnation (qui sera vérifiée par un juge du Registre du Commerce et des Sociétés), ainsi qu’une attestation de filiation.

À noter qu’une cession de parts sociales peut être nécessaire lors d’une telle transformation, dans ce cas deux exemplaires sur la valeur des biens de chaque cession de parts sont nécessaires, notamment pour le dépôt au Greffe du rapport du commissaire à la transformation (ainsi qu’au Centre de Formalités des Entreprises).

Coût de la transformation d’une SAS en SARL

La procédure de transformation d’une SAS en SARL n’est pas très onéreuse (500 €) si les documents sont rédigés sans l’aide d’un avocat ou d’un expert comptable. Détail des frais…

  • Honoraires d’expert comptable ou d’avocat : Entre 500 et 2 000 € (rédaction du PV d’AG et de l’exemplaire des statuts)
  • Annonce légale : Entre 200 et 300 €
  • Frais de Greffe : Environ 200 €
3 comments
  1. Valent
    Valent

    Cet article comporte une erreur : à la différence d’une SA, une SAS peut être transformée en société d’une autre forme même si elle a moins de deux ans d’existence, les dispositions de l’article L 225-243 ne lui étant pas applicables (art. L 227-1, al. 3).

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    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Merci pour cette précision.

      Répondre
  2. Jandot
    Jandot

    Depuis la loi NRE du 15/05/2001, l’article L 225-243 ne s’applique pas pour une SAS
    (l’article L 227-1 l’exclut expressément) !

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