Pourquoi et comment changer l’objet social d’une SAS ? Les démarches à accomplir

Lorsque vous développez, reprenez ou créez une SAS et que vous décidez d’orienter l’activité de votre société dans un domaine qui ne figure pas dans les statuts de celle-ci, il vous est nécessaire de faire publier cette modification d’activité dans un journal légal (comme pour les modifications statutaires suite à un transfert de siège, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital, etc.). Cette étape est indispensable pour permettre à votre SAS de continuer d’exercer son activité. Il est plus facile de faire appel à des experts qui vous aideront et réaliseront ces modifications dans les meilleurs délais. Il est nécessaire de bien définir l’activité de votre SAS, cependant si vous procédez à un changement d’activité, vous devez rapidement effectuer la modification des statuts.

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Quand faut-il faire une modification de l’objet social d’une SAS ?

Il peut être important de préciser à quel moment il faut lancer une démarche de modification d’objet social. Évidemment, elle a lieu d’être dès qu’il y a un changement d’activité. Néanmoins, ce n’est pas le seul cas de figure. L’objet social devra être aussi mis à jour pour :

  • Un abandon de certaines activités
  • Un lancement d’une ou plusieurs activités
  • Une fusion avec une autre entreprise
  • L’ouverture d’un nouveau marché

Lors de la rédaction de l’objet social, il convient de veiller à ce qu’il ne soit ni trop long ni trop limité. Dans les faits, cela correspond à une absence totale d’objet pouvant conduire à la nullité de la SAS.

Quels sont les risques si une SAS dépasse son objet social ?

Dans l’éventualité où une SAS exercerait une activité non conforme à son objet social, elle s’expose à des sanctions. Plus précisément, la responsabilité des dirigeants de la société sera engagée, aussi bien au niveau civil que sur le plan pénal.

Il faut aussi mentionner que la Société par Actions Simplifiée peut être poursuivie pour motif d’exercice d’activités non déclarées à l’ordre public. Pire encore, un assureur peut refuser de couvrir les dommages se produisant lors de l’exercice d’activités non conformes.

Comment modifier l’objet social d’une SAS ?

Lorsque les associés ou les dirigeants de la Société par Actions Simplifiée ont pour projet d’élargir leur champ d’activité ou d’exercer de nouvelles activités, des formalités devront effectivement être faites. Ces dernières devront être respectées à la lettre pour supprimer tout risque de nullité.

Tenir une assemblée générale extraordinaire

La première chose à faire pour modifier l’objet social d’une SAS est de tenir une assemblée générale extraordinaire. Cela, afin d’entériner ce projet de modification d’entreprise. À la suite de l’AG extraordinaire, un procès-verbal devra être rédigé et précisera les points suivants :

  • Une résolution indiquant la modification de l’objet social de la Société par Actions Simplifiée
  • Le nouvel objet social
  • L’organe à l’origine de la décision (dirigeant, associés…)
  • La date de modification
  • Une mention de la modification subséquente des statuts

Mettre à jour des statuts avec le nouvel objet social

Ici, il s’agit tout simplement de rédiger à nouveau les statuts de la SAS pour qu’ils soient en harmonie avec l’évolution de l’entreprise. L’accompagnement d’un avocat permet alors d’éviter des erreurs ou des contradictions dans la rédaction de ces nouveaux actes fondateurs.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

L’objectif de cette étape est d’informer les tiers de l’évolution que rencontre la société. Par ailleurs, cette formalité de publicité est obligatoire. Elle se fait auprès du journal d’annonces légales ou JAL du département où se situe le lieu du siège social de l’entreprise. L’annonce devra en tout cas indiquer :

  • La forme juridique de la société (SAS en l’occurrence)
  • L’adresse du siège social
  • Le montant du capital social
  • L’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
  • La ville du greffe, dont dépend la société
  • Le numéro d’identification de la société
  • L’ancien et le nouvel objet social
  • La date de l’assemblée générale extraordinaire
  • L’organe à l’origine de la décision de changement d’objet social
  • Une précision concernant la modification des statuts

Déposer le dossier au Centre de Formalités des Entreprises ou au greffe du tribunal de commerce

Comme pour de nombreuses démarches administratives, la modification de l’objet social d’une SAS requiert un dépôt de dossier. Cette formalité s’effectue auprès du CFE ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce. Après cette étape, le changement de l’objet social de la SAS est inscrit au registre du commerce et des sociétés. Enfin, la modification d’activité se verra sur le Kbis.

Entre autres, le dossier devra se composer de :

  • Une copie du procès-verbal de l’AG extraordinaire décidant de la modification l’objet social certifié conforme par le représentant légal
  • Un exemplaire des statuts mis à jour daté et certifié conforme par le représentant légal
  • Une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ou JAL
  • Un formulaire M2 de modification d’objet social qui est dûment rempli et signé en 3 exemplaires
  • Une autorisation administrative pour exercer si l’activité est règlementée
  • Un chèque d’un montant de 192,01 € à l’ordre du greffe du tribunal de commerce

Le coût des formalités

Les formalités de modification d’une SAS comprennent les frais d’enregistrement au Centre des Impôts, les frais éventuels de modification à la chambre des métiers activités règlementées et éventuellement dans le cas où vous sous-traiteriez ces démarches, l’entreprise qui s’en charge ajouterait ces honoraires :

  • Honoraires d’expert comptable ou d’avocat : 500 à 1 000 € HT (facultatif)
  • Annonce légale : Entre 200 et 300 € TTC (obligatoire)
  • Frais de Greffe (tarifs 2021) : 192,01 € TTC (obligatoire)

Ainsi le coût de changement d’objet social d’une SAS peut être évalué à un minimum de 400 €, à condition de réaliser les démarches vous même.

Quelles sont les conséquences fiscales et sociales ?

La modification de l’objet social d’une SAS présente des conséquences fiscales et sociales. Sur le plan fiscal, les conséquences sont les suivantes :

  • Imposition immédiate des bénéfices en cours
  • Perte du droit de report des déficits subis avant le changement
  • Imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition
  • Imposition immédiate des plus-values sur les éléments de l’actif immobilisé réalisées à l’occasion du changement

Un sursis se révèle cependant possible si :

  • Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables
  • L’imposition des plus-values et des profits reste possible
  • Une nouvelle personne morale ne se crée pas suite au changement

Concernant les conséquences sociales, on observe une remise en cause du statut collectif avec les avantages liés. Un changement d’affiliation pour les dirigeants sociaux peut également se faire si la nature de la nouvelle activité de la SAS a été modifiée.

Comment rédiger une annonce légale de changement d’objet social d’une SAS ? Modèle

Pour toute modification d’objet social d’une SAS, il est obligatoire de procéder à la publication d’une annonce légale. L’annonce légale pour changer l’objet social d’une SAS peut se réaliser en ligne ou de façon physique auprès d’un journal d’annonces légales, et ce, pour obtenir l’attestation de parution.

Les mentions obligatoires dans une annonce pour modifier l’objet social d’une SAS

Les mentions obligatoires sont relativement nombreuses et il ne faut surtout en oublier sous peine de voir votre dossier de modification d’objet social refusé par le Greffe du Tribunal du Commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises :

  • Le type d’assemblée générale (assemblée générale extraordinaire par exemple) et sa date
  • La dénomination sociale de la SAS
  • L’adresse du siège social
  • La forme juridique de la société (en occurrence ici : SAS)
  • Le montant du capital social et son type (variable ou non)
  • Le nouvel objet social
  • Le n° de SIREN et le RCS

Comme pour toute modification des statuts de la SAS, comme pour un transfert de siège, changement de dénomination, changement de gérant, changement de dénomination sociale, transformation en société à responsabilité limitée… toute décision de modification dans une société doit faire l’objet d’une annonce légale de changement d’objet social dans le département du siège social de ladite société pour en informer le public et les tiers.

Il est à noter que la procédure de publication et les mentions obligatoires sont les mêmes quel que soit le statut juridique : SARL, SCI, …

Modèle d’annonce légale de modification de l’objet d’une SAS

Nous vous fournissons ci-dessous un modèle plutôt optimisé. Vous devez y remplacer tous les termes entre crochets :

[MA SAS]

SAS au capital de [CAPITAL]

Siège social : [ADRESSE], [CODE POSTAL] [VILLE]

RCS [VILLE DU RCS] [SIREN]

L’assemblée générale extraordinaire du XX/XX/XXX a décidé de modifier l’objet social de la société qui devient [NOUVEL OBJET SOCIAL]. Mention faite au RCS de [VILLE Du RCS]

Comment publier l’annonce légale pour modifier l’objet social d’une SAS ?

Après avoir eu l’accord pour modifier l’objet social de la SAS par le Greffe du Tribunal de Commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises compétent, et après avoir monté le dossier de modification des statuts (exemplaire du procès-verbal pour la décision de modification, exemplaire des statuts, etc.), l’annonce légale pour modifier l’objet social et pour obtenir l’attestation de parution peut être effectuée de façon physique :

  • auprès d’un journal d’annonces légales dûment habilité à publier dans le département du siège social
  • Il est également possible de publier son annonce légale en ligne
  • Notre site vous fournit l’ensemble des documents nécessaires à la modification de l’objet social d’une SAS, mais aussi l’annonce légale.

Il est indispensable de procéder au changement d’objet social de votre société lorsque vous effectuez un changement d’activité ou que vous réalisez des activités autres que celles définies dans vos statuts ou tout simplement lorsque le développement de votre SAS s’ouvre sur un nouveau marché.

Il est possible de réaliser une formulation permettant d’élargir l’objet social de la SAS de façon à permettre le plus possible à l’entreprise de ne pas avoir à engager une décision de modification des statuts.

Il est facile de se perdre dans toutes ces démarches, il est conseillé de faire appel à des experts pour réaliser ces changements concernant l’objet social d’une société :

  1. Lorsque l’on souhaite modifier l’objet social d’une SAS, le vote doit se faire lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette société. Cette décision de modification d’objet social suite à une assemblée générale peut aussi être prise lors d’une assemblée générale ordinaire qui devient alors mixte.
  2. Cette modification doit faire l’objet d’une attestation de parution avec une publicité dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social (les publications sont nécessaires à toutes les modifications apportées aux statuts : transfert de siège, changement de dénomination sociale, augmentation de capital, etc.).
  3. Un dossier, qui permet cette modification, doit être déposé au centre de formalités des entreprises ou directement au Greffe du Tribunal de Commerce. La modification d’objet social sera alors inscrite au registre du commerce et des sociétés. Le greffier finalisera ce transfert en ajoutant le nouveau statut au bulletin officiel.

Les documents nécessaires pour compléter le dossier pour le Centre de Formalités des Entreprises sont donc :

  • 1 attestation de parution dans une annonce légale qui précise bien la modification de l’objet social de la SAS
  • 1 exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la modification, certifié conforme par le Président de la SAS
  • 1 exemplaire des statuts modifiés, certifié conforme par le Président
  • 1 imprimé M2 complété par le représentant légal à l’ordre du Greffe pour la modification apportée à l’entreprise
  • 1 pouvoir de mandataire si le représentant légal de la société souhaite confier les formalités à un tiers.
  • 1 chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de Commerce

La modification de l’objet social de la SAS a effectivement son coût. Il faut compter 192,01 € pour le dépôt de dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. À cela s’ajoute le coût de la publication dans le journal d’annonces légales qui se situe entre 80 à 200 €.

Puis, il y a les frais éventuels comme la modification à la chambre des métiers pour les activités règlementées et les honoraires du professionnel en droit.

2 comments
  1. Emilie
    Emilie

    Bonjour
    La création d’une nouvelle activité totalement différente de celle exercée doit-elle être soumise a l’autorisation du bailleur ?

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Cette obligation ou non doit figurer dans le bail commercial. Certains baux sont limités à l’activité. Vous devriez donc relire celui-ci et par défaut informer votre bailleur. Qui peut le plus peut le moins !

      Répondre
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