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Capital social : Comment le débloquer ?

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Mathieu George

Capital social : Comment le débloquer ?

Lors de la création de votre entreprise, les associés doivent fournir des apports en numéraire, des apports en nature ou en industrie et en indiquant la provenance de ces apports. Ces derniers vont constituer le capital social de l’entreprise à libérer. Dans un 1er temps, ce capital est bloqué par la banque durant la phase d’établissement des formalités juridiques. C’est la présentation du K-bis qui permettra de débloquer le capital de la société, puis de procéder au règlement du dépôt du capital dans une banque (ou une banque en ligne), chez un notaire ou les cas échéants à la Caisse des Dépôts et Consignations et enfin d’entamer la signature des statuts.

Au Sommaire de cet article

  1. La libération du capital
  2. Le déblocage du capital
  3. Comment libérer partiellement le capital social de son entreprise ?
  4. FAQ

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La libération du capital

Le capital social peut être libéré en 1 fois à la création de l’entreprise ou en plusieurs fois sur une durée maximum de 5 ans.

Si vous optez pour la libération en plusieurs fois, le capital social libéré dès la création de la société doit correspondre à :

  • 20 % du capital de départ dans la création d’une SARL
  • 50 % pour dans la création d’une SAS. Le Dépôt de capital est possible dans une banque en ligne, chez un notaire ou encore à la caisse des dépôts et consignation.

En pratique chaque associé ou actionnaire doit émettre un chèque ou un virement d’un montant correspondant à sa part de capital libéré pour l’attestation de dépôt pour l’augmentation de capital de l’entreprise.

Ces fonds doivent faire l’objet d’un certificat de dépôt sur un compte ouvert auprès d’une banque ou notaire ou dans les cas échéants à la Caisse des Dépôts et Consignations. Ils seront bloqués sur le compte de la société en formation. Plusieurs documents doivent être transmis afin de justifier de l’existence future de la société (Projets de statuts) mais aussi de la réalité des associés (Cartes d’identité).

Après le règlement du dépôt, la banque vous fournira une attestation des fonds déposés en indiquant la provenance de votre apport en numéraire et en nature pour la constitution de votre capital. Ce certificat de dépôt du capital est un complément indispensable à joindre au dossier de création avant la signature des statuts. Votre dossier de dépôt de capital ainsi complet sera à déposer au Greffe du tribunal de Commerce.

À noter qu’il y a désormais la possibilité de procéder à un dépôt de capital via une banque en ligne pour vos apports (apports en numéraire, apports en nature ou pour un apport en industrie).

En outre un commissaire aux apports doit procéder à une évaluation s’il s’agit d’un apport en nature ou en industrie.

Le déblocage du capital

Une fois la société officiellement enregistrée au Registre des commerces et des sociétés, vos fonds seront débloqués par la banque sur présentation de la pièce d’identité K-bis de l’entreprise.

Votre société pourra alors commencer à utiliser ses fonds pour les besoins de son activité.

Dans le cas où la société ne serait pas constituée ou bien non immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans un délai de six mois, les associés peuvent individuellement demander par requête l’autorisation de retirer le montant de leurs participations au capital, qu’il s’agisse d’apport en numéraire, d’apport en nature ou d’apport en industrie.

Comment libérer partiellement le capital social de son entreprise ?

Lors de la constitution, le capital social d’une entreprise peut être libéré partiellement à condition de respecter les règles définies par la loi et notamment exigées par le Greffe du tribunal compétent. Ces dernières diffèrent sur la responsabilité des associés selon s’il s’agit de sociétés commerciales comme les Sociétés à Responsabilité Limitée ou les SAS notamment.

Le capital est constitué par les apports en nature et les apports en numéraire

Les apports en nature sont des biens corporels (terrain, véhicule, etc.) ou des biens incorporels (clientèle, brevets, etc.) qui doivent être évalués par un commissaire aux apports et être libérés intégralement à la date de la constitution de l’entreprise.

Concernant l’apport en numéraire, il constitue les sommes d’argent que l’apporteur met à la disposition de l’entreprise. Celui-ci doit réaliser une promesse d’apport (souscription) à la constitution de la société. Cependant la libération des apports (paiement effectif) peut être faite ultérieurement.

À noter que l’apport en nature doit être entièrement libéré à la constitution de l’entreprise, en outre les apports en industrie ne sont pas concernés par une quelconque libération, car ils ne contribuent pas au capital social de l’entreprise.

Les avantages et inconvénients de la libération partielle

Il faut savoir que la libération partielle du capital social peut présenter aussi bien des avantages que des inconvénients sur la responsabilité des associés (physiques ou morales). Il faut préciser qu’il est tout à fait possible de procéder à une cession de parts non entièrement libérées dans le cas où l’associé n’arrive pas à tenir sa promesse d’apport, ou bien les parts non libérées seront considérées comme un boni de liquidation qui sera réparti entre les associés selon leurs apports avec la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

L’un des avantages est de permettre aux associés ou actionnaires physiques ou morales d’apporter les fonds dont la société a besoin en fonction de la disponibilité de leurs propres deniers.

Concernant les inconvénients, l’entreprise ne pourra passer de l’impôt sur le revenu à un taux réduit sur l’impôt sur les sociétés que si tout le capital social de la société est effectivement libéré.

À noter qu’une cession de parts ne concerne généralement pas l’apport en nature et pour les apports en industrie, cela est en fait impossible. Ces derniers sont soumis au régime de l’impôt sur le revenu.

Forum Aux Questions

Quelles sont les règles de libération du capital social ?

Les règles relatives à la libération des apports au capital social, selon le greffe du tribunal, varient en fonction du type de société choisi pour l’entreprise, notamment pour les sociétés commerciales :

  • Pour les SARL ou Sociétés à Responsabilité Limitée, la libération de 1/5 de la promesse d’apport devra être réalisée à la constitution de l’entreprise.
  • Pour les SA et les SAS, la moitié de la souscription devra être libérée à la constitution.
  • Concernant les SNC, les procédures à suivre pour la libération devront figurer dans les statuts.

Pour la libération du solde pour un apport en numéraire, elle pourra se faire en plusieurs fois pendant les 5 ans suivant la constitution de la société et l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette libération du solde se fera sur décision du conseil d’administration (SA), du gérant (SARL) ou des/du président (SAS) et fera l’objet d’un procès-verbal lors d’une assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne les SNC, le statut devra prévoir les règles sur la libération du solde du Capital Social. En outre cette libération devra être annexée aux statuts et faire l’objet du rapport d’un commissaire aux apports.

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Mathieu George, Responsable éditorial

Diplomé d’une Maitrise des sciences techniques comptables et financières (MSTCF) à l’IAE de Caen (14) et d’Etudes Supérieures Comptables et Financières (DESCF). Mathieu accompagne de nombreux entrepreneurs.

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