Capital social : Comment le libérer ?

La libération du capital en quelques mots

Une fois le capital souscrit, il est désormais possible de découvrir en détail le montant mis à la disposition de la société, mais également de connaitre quelles personnes devra apporter les biens ou les sommes promis (apport en numéraire, apport en nature).

Sa libération est donc le processus par lequel les engagements convenus entre les différents souscripteurs sont réalisés. Ainsi, cela renvoie tout simplement aux paiements effectifs et ceux des biens promis.

Les modalités de libération comprennent un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts. Ces documents doivent être déposés au Greffe du Tribunal dont dépend le siège social avec la signature des statuts.

À noter que contrairement aux apports en numéraire et aux apports en nature, l’apport en industrie étant un apport qui ne peut pas être libéré immédiatement. Il ne représente pas une fraction du capital social, donc n’occasionne pas d’augmentation du capital. En plus le droit de l’apporteur ne peut être ni transmis ni cédé, ainsi en cas de décès de l’apporteur, son apport disparaît. Toutefois, sa comptabilisation passe par un commissaire aux apports, même si ce sont tous les associés qui se prononcent sur la valeur donnée à l’apport.

Libération de capital lors d’une création : les étapes à suivre

Les parts de la société peuvent être souscrites soit en espèces, soit en nature.

Dans le premier cas, cela implique que les futurs associés ou actionnaires se sont engagés à apporter des fonds indispensables à la constitution de la société.

Au moment de la libération des apports, les parts seront donc versées en espèces pour un apport en numéraire ou un apport en nature. La libération d’un apport en industrie est un tant soit peu différente et nécessite un commissaire aux apports.

Pour que cette démarche se déroule dans les meilleures conditions possible, il est obligatoire de déposer les fonds sur un compte exclusivement ouvert auprès d’une banque. Les fonds seront alors bloqués sur le compte de la société en formation jusqu’à l’obtention du fameux KBIS.

Afin d’obtenir ce fameux sésame, la banque remettra une attestation de dépôt des fonds qu’il convient de joindre au dossier de création à déposer au Greffe du tribunal de Commerce.

Une fois la société officiellement enregistrée au Registre des commerces et des sociétés, les fonds sont débloqués par la banque sur présentation d’un KBIS et la société peut donc commencer à utiliser ses fonds pour les besoins de son activité. En cas de refus des banques et des notaires, vous pouvez toujours vous tourner vers la Caisse des Dépôts et consignations pour le dépôt de capital de votre SCI, par exemple.

La libération partielle ou totale du capital et la libération minimale

Selon que le futur associé apporte ou non la totalité ou seulement une partie de ce qu’il s’est engagé à apporter au capital de la société, les actions ou les parts sont alors classées en deux catégories.

Dans le cas d’une libération partielle du capital (libération des apports d’un ou quelques associés par exemple), il faut toutefois noter que les souscripteurs de capital en espèces sont dans l’obligation de verser la totalité du solde dans un délai fixé par les statuts ou par l’AG (assemblée générale ordinaire ou assemblée générale extraordinaire) pour le capital libéré.

Autrement, c’est le gérant de la société qui devra fixer la date de ce versement pour le dépôt de capital. En outre, cette libération et la modification des statuts nécessitent une AGE, puis un PV est transmis au Greffe avec la signature des statuts.

La libération lors de l’augmentation de capital d’une société

En cas de développement de l’entreprise, pour le capital libéré, les associés ou actionnaires peuvent décider de l’augmentation du capital afin de ne pas faire appel à l’endettement bancaire. Elle peut faire appel à ses associés existants, à des business angels ou à des fonds d’investissement.

De la même manière que pour la création, les fonds devront être libérés par les associés puis bloqués jusqu’à la fin de l’opération juridique qui se traduira par la modification du KBIS de la société.

Capital non libéré : Quelles sont les conséquences ?

Des sanctions envers l’associé qui a fait défaut sont prévues. Il peut tout simplement s’agir d’intérêts, de dommages et intérêts, mais de sanctions plus lourdes comme la déchéance des droits de vote, la cession des actions non libérées…