Capital social : Comment le libérer ?

La libération du capital en quelques mots

Une fois le capital souscrit, il est désormais possible de découvrir en détail le montant mis à la disposition de la société, mais également de connaitre quelles personnes devra apporter les biens ou les sommes promis (apport en numéraire, apport en nature).

Sa libération est donc le processus par lequel les engagements convenus entre les différents souscripteurs sont réalisés. Ainsi, cela renvoie tout simplement aux paiements effectifs et ceux des biens promis.

Les modalités de libération comprennent un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts. Ces documents doivent être déposés au Greffe du Tribunal dont dépend le siège social avec la signature des statuts.

La particularité de l’apport en industrie

À noter que contrairement aux apports en numéraire et aux apports en nature, l’apport en industrie étant un apport qui ne peut pas être libéré immédiatement. Il ne représente pas une fraction du capital social, donc n’occasionne pas d’augmentation du capital. En plus le droit de l’apporteur ne peut être ni transmis ni cédé, ainsi en cas de décès de l’apporteur, son apport disparaît.

Toutefois, sa comptabilisation passe par un commissaire aux apports, même si ce sont tous les associés qui se prononcent sur la valeur donnée à l’apport.

Libération de capital lors d’une création : Les étapes à suivre

Les parts de la société peuvent être souscrites soit en espèces, soit en nature.

Dans le premier cas, cela implique que les futurs associés ou actionnaires se sont engagés à apporter des fonds indispensables à la constitution de la société.

Au moment de la libération des apports, les parts seront donc versées en espèces pour un apport en numéraire. La libération d’un apport en nature ou d’un apport en industrie est un tant soit peu différente et peut nécessiter un commissaire aux apports.

Pour que cette démarche se déroule dans les meilleures conditions possible, il est obligatoire de déposer les fonds sur un compte exclusivement ouvert auprès d’une banque. Les fonds seront alors bloqués sur le compte de la société en formation jusqu’à l’obtention du fameux KBIS.

Afin d’obtenir ce fameux sésame, la banque remettra une attestation de dépôt des fonds qu’il convient de joindre au dossier de création à déposer au Greffe du tribunal de Commerce.

Une fois la société officiellement enregistrée au Registre des commerces et des sociétés, les fonds sont débloqués par la banque sur présentation d’un KBIS et la société peut donc commencer à utiliser ses fonds pour les besoins de son activité.

En cas de refus des banques et des notaires, vous pouvez toujours vous tourner vers la Caisse des Dépôts et consignations pour le dépôt de capital de votre société, par exemple.

La libération partielle ou totale du capital et la libération minimale

Selon que le futur associé apporte ou non la totalité ou seulement une partie de ce qu’il s’est engagé à apporter au capital de la société, les actions ou les parts sont alors classées en deux catégories.

Dans le cas d’une libération partielle du capital (libération des apports d’un ou quelques associés par exemple), il faut toutefois noter que les souscripteurs de capital en espèces sont dans l’obligation de verser la totalité du solde dans un délai fixé par les statuts ou par l’AG (assemblée générale ordinaire ou assemblée générale extraordinaire) pour le capital libéré.

Autrement, c’est le gérant de la société qui devra fixer la date de ce versement pour le dépôt de capital. En outre, cette libération et la modification des statuts nécessitent une AGE, puis un PV est transmis au Greffe avec la signature des statuts.

La libération lors de l’augmentation de capital d’une société

En cas de développement de l’entreprise, pour le capital libéré, les associés ou actionnaires peuvent décider de l’augmentation du capital afin de ne pas faire appel à l’endettement bancaire. Elle peut faire appel à ses associés existants, à des business angels ou à des fonds d’investissement.

De la même manière que pour la création, les fonds devront être libérés par les associés puis bloqués jusqu’à la fin de l’opération juridique qui se traduira par la modification du KBIS de la société.

Capital non libéré : Quelles sont les conséquences ?

Des sanctions envers l’associé qui a fait défaut sont prévues. Il peut tout simplement s’agir d’intérêts, de dommages et intérêts, mais de sanctions plus lourdes comme la déchéance des droits de vote, la cession des actions non libérées…

Comment libérer le capital social d’une SARL ?

Selon la nature de l’apport, la libération du capital social d’une SARL peut être partielle ou totale.

Dans le cas d’un apport en nature, il doit être entièrement libéré avant l’immatriculation de la société.

L’apport en numéraire par contre peut être libéré partiellement. Dans ce contexte, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés au moment de la création. Le reste pourra être libéré dans les cinq qui suivent l’immatriculation de la société à responsabilité limitée.

Libération du solde : Les procédures

La libération du solde se fait sur appel de fonds dont la charge revient au gérant de la SARL. Pour ce faire, il envoie une lettre recommandée avec accusé de réception à l’ensemble des actionnaires pour leur demander la libération partielle ou totale du solde.

La libération du capital social est ensuite délibérée au cours d’une assemblée générale extraordinaire dans les conditions de majorité et de quorum prévues par la loi. Soit 3/4 des parts sociales dans les SARL constituées avant le 4 août 2005 et 2/3 des parts sociales pour celles qui sont créées après cette date. 

Après la délibération, les statuts sont modifiés. Si le solde est entièrement libéré, son montant est alors supprimé et la mention « tous les apports ont été libérés » doit être ajoutée. 

Dès lors, les associés concernés par la libération du solde doivent effectuer leur versement sur le compte bancaire de l’entreprise.

Enfin, le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ainsi qu’une copie des statuts modifiés devront être déposés au greffe du tribunal de commerce compétent. Un chèque de règlement des formalités doit être joint au dossier.

Que se passe-t-il en cas de non libération du solde ?

2 cas de figure peuvent se présenter :

• Si le gérant de la SARL n’a pas fait l’appel de fonds dans un délai suffisant pour libérer totalement le solde du capital social dans les cinq ans suivants l’immatriculation, sa responsabilité civile est engagée. Dans ce cas, les associés peuvent demander au tribunal de commerce d’astreindre le gérant à procéder à l’appel de fonds. Auquel cas, un mandataire sera nommé.  
• Un associé qui ne libère pas entièrement ses apports peut être exclu de la SARL. Dans ses cas, ses parts sociales sont mises en vente. En outre, il pourrait être poursuivi et obligé de verser des dommages et intérêts. 

Comment libérer le capital social d’une SAS ?

Tout comme la SARL, la SAS autorise également la libération partielle des apports en numéraire. À la différence que dans une société par actions, c’est la moitié du capital qui doit être libéré au moment de la création. Le reste devra être libéré au cours des cinq ans qui suivent l’immatriculation de la SAS au registre du commerce et de sociétés. Bien entendu, les apports en nature doivent être intégralement libérés au moment de leur souscription. 

Les étapes de libération du capital social de la SAS

La première consiste à envoyer un appel de fonds à l’ensemble des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette mission incombe au président de la SAS.

Une assemblée générale extraordinaire délibère ensuite la libération partielle ou totale du solde. En SAS, les conditions de quorum et de majorité sont définies par les statuts. 

Les actionnaires procèdent ensuite à la modification des statuts, plus précisément l’article relatif au capital social. Et effectuent le versement de leur solde sur le compte bancaire au nom de la SAS.

Un dossier composé du PV de l’AGE, d’une copie des statuts modifiés et d’un chèque libellé au nom du greffier pour le règlement des formalités est ensuite déposé au greffe du tribunal dont dépend la SAS.

Que se passe-t-il en cas de non libération du capital social ?

L’associé qui ne libère pas le reste de ses apports en numéraire peut perdre ses droits dans la société, voire en être exclus.

Faut-il libérer le capital social d’une SAS ?

La réponse est sans conteste oui. 

La libération partielle ou totale du capital social est une condition sine qua non pour l’immatriculation de la SAS au registre du commerce et des sociétés. En effet, sachez que les apports en numéraire versés sur le compte de l’entreprise ou auprès d’un notaire font l’objet d’un certificat de dépôt. Ce document est réclamé par le greffe au moment de la demande d’immatriculation, en plus des autres pièces justificatives obligatoires (attestation de publicité, copie des statuts, etc.). La somme déposée pourra ensuite être débloquée après présentation de l’extrait K et utilisée pour lancer l’entreprise.

Par ailleurs, si la SAS souhaite procéder à une augmentation de capital par apport en numéraire pour lancer une nouvelle activité, financer de nouveaux projets ou contourner des difficultés financières, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Bien entendu, la libération pourra aussi être partielle ou totale. Dans le premier cas, c’est le quart des apports qui devront être libérés immédiatement. 

En outre, le capital social représente les ressources de la société. Il représente une garantie pour les créanciers et les partenaires. Si le capital social n’est pas libéré, cela pourrait freiner des fournisseurs ou des clients à nouer des partenariats avec l’entreprise. De plus, un capital social de faible valeur décrédibilise la société vis-à-vis ds financeurs.

Enfin, la libération totale du capital permet à la SAS soumise à l’impôt sur les sociétés de bénéficier du taux réduit de 15 % sous conditions.

Quelle est la différence entre la souscription et la libération du capital social ?

La souscription du capital social est la promesse faite par les associés d’apporter une somme d’argent pour constituer le capital social.

La libération, elle, désigne le fait de mettre effectivement à la disposition de la SAS la somme promise par le biais d’un versement des fonds sur le compte de la société. 

Pour faire simple, le capital souscrit désigne les sommes (apports en numéraire) que les associés se sont engagés à apporter à la société. Le capital libéré ou capital appelé ou encore capital souscrit appelé est la somme que les associés ont effectivement versée sur le compte de la société au titre de capital social.