Comment libérer le capital de votre SARL ?

Le capital social, c’est le fondement de la trésorerie de votre projet entrepreneurial. Correspondant à la somme des apports financiers et matériels réalisés par les associés, il est indispensable à la création de l’entreprise. En tant que miroir d’investissement, le capital octroie des droits et des pouvoirs à chacun des actionnaires. Ceci dit, il faut d’abord que la somme souscrite soit versée sur le compte bancaire de la société. On parle alors de « libération du capital social ». Pourquoi et comment libérer le capital de votre entreprise ? Des formalités aux procédures à suivre, nous vous expliquons tout pour le cas d’une SARL.

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Qu’est-ce que la libération du capital social en SARL ?

Lors de la création d’une entreprise à forme juridique SARL (société à responsabilité limitée), les associés constituent un capital social. En principe, il s’agit d’une base financière de l’entreprise. Elle représente à la fois une garantie pour les banques, une preuve du professionnalisme envers les fournisseurs et une question d’image. Le capital social de l’entreprise est constitué par des apports, à savoir :

  • en numéraire (somme d’argent),
  • en nature (biens meubles ou immobiliers),
  • en industrie.

Il est question de libération du capital social, lorsque l’associé qui s’est engagé verse une somme sur le compte de la société pour obtenir des parts d’actions. Dans ce cas, le capital est libéré. Dans le cas contraire, le capital est souscrit. Bien entendu, la libération de la totalité des apports en nature permet de simplifier la création, le bon fonctionnement et la gestion de l’activité de la société. 

Que la libération soit totale ou partielle, cela relève du choix et de la possibilité des associés. Dans tous les cas, cela présente des avantages et des inconvénients. Ce qu’il faut savoir c’est que 50 % minima des apports en numéraire doivent être libérés pour les sociétés : SA, SAS et SASU. Pour les statuts SARL et EURL, la libération minimale est à hauteur de 20 % lors de la création des sociétés.  

Libération totale du capital de SARL : quel intérêt ?

La libération intégrale des parts sociales dès la création de la SARL permet de :

  • profiter d’une stabilité financière, 
  • acquérir plus de crédibilité vis-à-vis des partenaires,
  • éviter tout risque d’oubli de libération au-delà du délai imparti de 5 ans.

Bien entendu, libérer la totalité du capital signifie que :

  • les associés sont contraints de réunir la somme à laquelle ils se sont engagés (en dépit des liquidités disponibles), 
  • le démarrage de l’activité exige un investissement conséquent (ce qui peut être dommageable).

Libération partielle du capital de SARL : quel impact ?

La libération partielle du capital social de la SARL présente des avantages. Par exemple, elle permet :

  • aux associés fondateurs de prévoir un capital important sans devoir immédiatement verser la somme.
  • de débloquer progressivement le montant total engagé sur une période de 5 ans suivant le début des activités.

Cette option présente toutefois des inconvénients :

  • la libération partielle favorise l’augmentation des risques de non-versement du reliquat par les associés. Il est possible que la situation de l’actionnaire puisse se dégrader au cours des 5 ans. 
  • la SARL n’a pas le droit le bénéficier d’un taux réduit de 15 %, si elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
  • elle devra s’appliquer au taux normal de 25 %.

Et pourtant, il faut comprendre qu’un montant d’IS faible est synonyme d’une distribution de dividendes plus grande aux associés. 

Non-libération du capital social en SARL : quelles conséquences ?

En cas de non-libération du reliquat dans le respect des temps impartis (5 ans), tout associé en question, est réduit à des sanctions. 

Quel est le rôle du gérant dans la libération du capital ?

Le représentant légal de la SARL est chargé de s’occuper de la gestion des activités et du bon fonctionnement de la société. Pour cela, il doit remplir ses responsabilités concernant la libération du capital social. Par conséquent, il est tenu d’effectuer une prise de contact avec les associés pour procéder à la libération du capital. Pour cela, le gérant doit :

  • contacter les apporteurs et les amener à respecter leurs engagements ;
  • leur envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception.

Sa responsabilité s’étend jusqu’à la concrétisation et le déroulement de la procédure de libération.

Libération du capital social d’une SARL : quelle est la procédure à suivre ?

Dans la mesure où le capital n’a pas été libéré au bout de 5 ans, la responsabilité revient au gérant. Voici donc les étapes à suivre pour procéder à la libération du reliquat en cas de libération partielle.

Étape 1 : l’appel de fonds

L’appel de fonds s’effectue auprès des associés ou des actionnaires. Pour ce faire, par l’intermédiaire d’une lettre, le gérant de la SARL doit :

  • avertir la réalisation d’une libération totale ;
  • ou informer une libération partielle.

Autrement, si le délai de 5 ans est dépassé, les actionnaires peuvent obtenir une astreinte à l’égard du gérant. En se tournant vers le tribunal, un mandataire peut être désigné afin de se décharger de la procédure d’appel de fonds. 

Étape 2 : la convocation à l’assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts

Les associés doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire dans le but de délibérer sur la libération du capital social. Lors de cette réunion, les statuts sont également modifiés. Il faut ainsi mentionner que le solde restant dû a été libéré. Évidemment, la décision est soumise à un vote et des règles de majorité. Une fois la convocation effectuée, un procès-verbal est rédigé. 

Étape 3 : le versement des apports

Les associés doivent verser leurs apports sur le compte bancaire de la société.

Étape 4 : le dépôt du dossier au greffe du tribunal

La procédure se termine par le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce ou à votre CFE. Le dossier devra contenir les statuts mis à jour et signés de la SARL. 

Quelques précisions et formalités supplémentaires

Les règles relatives à la libération du capital social d’une SARL diffèrent selon le type d’apport :

  • Les apports en nature doivent être obligatoirement libérés à la signature de l’acte constitutif de l’entreprise par un transfert de propriété.
  • Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué avant la création de la société. En d’autres termes, la SARL ne peut disposer de ces fonds sans certificat attestant son immatriculation.
  • Les apports en industrie ne peuvent être libérés qu’au cours de la vie de la SARL
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