Commissaire aux comptes dans une SAS : tout savoir sur sa nomination, ses obligations et sa révocation

Dans certains cas spécifiques, la nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS se révèle obligatoire. D’autant qu’en cas de non-respect de cette obligation légale, les associés de la société s’exposent à de lourdes sanctions. Intervenant notamment pour garantir la transparence financière de la structure, ce professionnel de la comptabilité est généralement nommé pour 6 ans, à partir de la création de la société. Il va sans dire que la désignation d’un commissaire aux comptes doit suivre une procédure bien définie, de même que sa révocation. Missions, formalités de nomination du commissaire, révocation… découvrez alors dans cet article tout ce qu’il convient de savoir sur le commissaire aux comptes au sein d’une SAS.

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Quelles sont les missions d’un commissaire aux comptes dans une SAS ?

Un commissaire aux comptes est une personne extérieure à la SAS qui a pour principale mission d’assurer que les comptes et les finances de l’entreprise sont réguliers, sincères et transparents. Et ce, aussi bien à l’égard des associés de la structure que vis-à-vis de l’État.

Les principaux rôles du commissaire aux comptes dans une SAS

Ainsi, il se charge notamment de :

  • Vérifier les comptes annuels de cette société par actions, c’est-à-dire de son bilan comptable, de son compte de résultat et de son annexe
  • Garantir la régularité des données comptables et financières de l’entreprise via un audit (ces informations doivent surtout refléter de manière objective la situation financière et économique de la société)

Mais, ce n’est pas tout ! Ce professionnel de la comptabilité joue également un rôle important en cours de vie sociale et dans la cadre de certaines démarches relatives à la vie de la SAS. Il en est ainsi de l’augmentation de capital social, du paiement des dividendes en actions ou encore de la décision de transformation de la SAS en une autre forme sociale (sociétés à responsabilité limitée, EURL, SA…). Il s’occupe aussi de contrôler l’égalité entre les associés, particulièrement à l’occasion de la distribution des bénéfices. Cela ne signifie pas pour autant qu’il peut s’immiscer dans la gestion courante et le fonctionnement de la société. La loi fixe en plus les limites qu’il ne doit pas franchir.

À noter que lors de la transformation d’une SAS, la valeur des biens composant l’actif social et d’autres points cruciaux changent aussi. Lors de cette opération, un rapport sur la valeur des biens doit être établi par le commissaire et faire l’objet d’un procès-verbal d’assemblée et ensuite être déposé au greffe pour attester de la transformation.

Autres obligations du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes doit respecter le secret professionnel dans l’exercice de ses fonctions, en outre dans la rédaction du rapport de gestion. De fait, il a accès à des données confidentielles qui concernent la SAS. Par contre, lorsqu’il s’agit de communiquer des informations à l’administration ou à l’État, il n’a pas à se soumettre à cette obligation. La loi lui impose d’ailleurs de dénoncer les faits délictueux, dont il a pris connaissance au cours de sa mission (lors de l’établissement de son rapport de gestion, etc.). Mais aussi d’avertir l’assemblée générale, les dirigeants de la structure ou le greffe du tribunal de commerce s’il constate des manœuvres ou des opérations qui sont de nature à compromettre la poursuite des activités de l’entreprise.

À noter que dans le rapport du commissaire aux comptes intervenant dans les petites SAS, des diligences spécifiques sont à prendre en compte. Effectivement, dans ce cas, des obligations pour se conformer à une norme d’exercice professionnel (NEP) sont à prendre en compte dans le rapport du commissaire aux comptes.

Dans quels cas la nomination d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire dans une SAS ?

En règle générale, la nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS est facultative. En revanche, la loi prévoit des exceptions où cette structure a l’obligation de désigner un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant. Tel est le cas si la société remplit au moins deux des trois conditions suivantes :

  • Un total de bilan supérieur à 1 000 000 €
  • Un chiffre d’affaires HT dépassant 2 000 000 €
  • Un effectif moyen supérieur à 20 salariés

La nomination de ce professionnel de la comptabilité s’avère aussi obligatoire si les associés réunis en assemblée générale ordinaire (AGO) le décident. Cela, conformément aux dispositions statutaires de la SAS. Il en va de même si un ou plusieurs associés (représentant au minimum 10 % du capital social) choisissent d’intenter une action ou une décision de justice pour demander la nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant.

Par ailleurs, la société par actions doit procéder à cette démarche si elle contrôle ou est contrôlée par une autre entreprise (cas des SAS d’exploitation et SAS holding). Et ce, que ce soit dans le cadre d’un contrôle conjoint ou à l’occasion d’un contrôle exclusif.

Bon à savoir

Les SAS qui ne respectent pas cette obligation de nomination alors qu’elles sont tenues de le faire encourent une peine d’emprisonnement de 2 ans. À cela s’ajoute le paiement d’une amende qui peut aller jusqu’à 30 000 €.

Comment nommer ce professionnel de la comptabilité ?

La nomination d’un commissaire aux comptes au sein d’une SAS doit bien évidemment obéir à une procédure particulière.

Décision de nomination

Deux cas de figure peuvent se présenter pour la désignation d’un commissaire aux comptes de la SAS. D’une part, les associés de la société en nomment un à l’unanimité lors d’une AGO. Il en résulte alors un procès-verbal d’assemblée de nomination qui attestera de cette décision. D’autre part, si les associés sont en désaccord, le président de la SAS a tout à fait la possibilité de déposer une requête devant le Président du tribunal de commerce du siège social de l’entreprise. Il appartiendra dès lors à celui-ci de statuer par voie d’ordonnance pour nommer le commissaire aux comptes. Ce dernier doit en tout cas être sélectionné parmi la liste officielle des commissaires aux comptes.

Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL)

Pour informer les tiers de cette décision de nomination, la SAS doit procéder à une formalité de publicité. Pour cela, elle n’a qu’à publier un avis dans un JAL habilité du département de son siège social. Pour être valable, cette annonce légale doit bien entendu laisser apparaitre certaines mentions obligatoires. Il en est ainsi particulièrement de l’identité du commissaire aux comptes désigné. Une fois l’avis publié, le JAL vous remettra une attestation de parution qu’il convient de conserver soigneusement pour la suite de la procédure.

Dépôt de dossier auprès du centre de formalités des entreprises compétent

Pour finaliser la procédure de nomination de commissaire aux comptes, il ne reste plus qu’à déposer un dossier auprès du centre de formalités des entreprises, dont la SAS dépend. Plusieurs pièces justificatives sont ainsi nécessaires, à savoir :

  • Un exemplaire certifié conforme par le représentant légal de la SAS de la décision de nomination du commissaire aux comptes
  • Le formulaire Cerfa M3 dument rempli et signé par le président de la SAS
  • Éventuellement, un pouvoir du dirigeant si celui-ci n’a pas signé le formulaire M3
  • L’attestation de parution de l’avis de nomination dans un JAL
  • Un justificatif de l’inscription sur la liste officielle du commissaire aux comptes nommé
  • Une lettre d’acceptation de pouvoir du commissaire aux comptes

Cette formalité a bien sûr un cout. Aussi, il ne faut surtout pas oublier de joindre à ce dossier déposé au greffe du tribunal compétent un chèque d’un montant de 195,38 €.

SAS : est-il possible de révoquer un commissaire aux comptes ?

En principe, le commissaire aux comptes d’une SAS a un mandat de six ans. À l’issue de cette durée, les associés de la société ont le choix de le renouveler ou non. Par contre, dans certaines situations, il est parfaitement bien envisageable de mettre fin aux missions de ce professionnel de la comptabilité au cours de son mandat. Ainsi, une décision de justice peut statuer sur la révocation. Mais uniquement après l’ouverture d’une action en justice par les associés de la SAS qui représentent au minimum 5 % du capital social.

Une révocation est également admise sur juste motif. Par exemple, les commissaires aux comptes ont l’intention de nuire à la SAS ou effectuent des manœuvres frauduleuses. Pour ce qui est de la démission de ces professionnels en cours de vie sociale, elle n’est possible que dans des cas très rares : départ à la retraite, raisons de santé…

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