Comment fonctionne une société à responsabilité limitée (SARL) ?

Compte tenu des nombreux avantages qu’elle offre, la société à responsabilité limitée (SARL) figure parmi les formes sociales les plus prisées par les créateurs d’entreprise. Avant de vous lancer dans la création d’une SARL, il convient de bien analyser son mode de fonctionnement. De cette manière, vous pourrez déduire si cette forme juridique correspond ou non à votre projet.

Tentés, vous voulez aussi constituer la vôtre ? Découvrez alors dans cet article l’essentiel à savoir sur la SARL. Création, fonctionnement social, fiscal et administratif… on vous dit tout !

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Rappel : qu’est-ce qu’une SARL ?

Tout comme la SAS, la SA, la SNC, l’EURL… la SARL ou société à responsabilité limitée se définit par un statut juridique d’une société. Elle est parfaitement adaptée aux petites et moyennes entreprises et s’adresse ainsi aux artisans, aux industriels, aux commerçants et aux professionnels libéraux. 

La SARL protège les patrimoines privés des entrepreneurs en les séparant de leurs patrimoines professionnels. Cela dit, en cas de dette auprès des créanciers pouvant mener à une liquidation judiciaire, les biens personnels ne seront pas affectés.  

Les associés : Responsabilités, droits et obligations

La loi stipule, dans l’article L223-1 du Code de commerce, qu’une société à responsabilité limitée doit impérativement être composée de 2 associés au minimum. Le nombre maximal est fixé à 100. Personnes physiques ou morales, les associés constituent le capital social de l’entreprise à travers des apports en nature ou en numéraire. Leurs responsabilités respectives sont limitées en fonction de ces derniers. De même, les dividendes et les parts sociales obtenues en contrepartie se calculent aussi à partir de ce facteur. 

Chaque associé d’une SARL jouit des droits financiers (dividendes, remboursement des apports en cas de liquidation, réserves), des droits politiques (droits de vote), et des droits à l’information (comptes annuels, apports présentés durant les assemblées, procès-verbaux des assemblées, inventaires, etc.). 

En SARL, il est aussi possible de collaborer avec un ou des membres de la famille, ceci, par alliance ou par filiation (parents en ligne directe, partenaires pacsés, conjoints, frères et sœurs). On parle alors ici de la SARL de famille

Par ailleurs, il existe un dérivé de la SARL qui comporte un seul associé. Il s’agit de l’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou SARL unipersonnelle. Dans ce cas précis, l’entrepreneur se présente comme un travailleur non-salarié et occupe la place du gérant. On peut toutefois nommer un gérant non associé qui travaille au sein de l’EURL sous le statut salarié. 

La gérance : Nomination, droits et obligations

La création d’une société à responsabilité limitée exige la désignation d’un ou des gérants qui détiendront les titres de dirigeant et représentant légal de l’entreprise. Il peut s’agir des personnes physiques (associées ou non), les personnes morales étant donc exclus de cette fonction. 

Les gérants d’une SARL doivent également répondre aux critères suivants :

  • Majeur ou mineur émancipé ;
  • De nationalité française, citoyen de l’Union européenne ou détenteur d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale ;
  • Ne faisant pas objet d’une incompatibilité ni d’une interdiction de gérer. 

On distingue deux principaux types de gérants dans la forme juridique SARL :

  • Le premier est appelé gérant minoritaire. Possédant moins de 50 % des parts sociales, il encourt le risque d’être révoqué. En effet, il ne peut pas imposer ses décisions de manière optimale lors des assemblées générales en raison de son nombre de voix limité. À noter qu’une SARL doit organiser au minimum une assemblée générale tous les ans.
  • Pour le gérant majoritaire, le second type, c’est tout le cas contraire qui se produit. Celui-ci dispose d’ailleurs de plus de 50 % des parts sociales et détient donc un rôle important dans la prise des décisions. 

En ce qui concerne le statut social du gérant, le minoritaire se rattache généralement au régime des assimilés-salariés. Le majoritaire, quant à lui, est affilié au régime des TNS ou travailleurs non-salariés.   

Pour ce qui est de la rémunération du gérant d’une SARL, le choix d’en procurer ou non ainsi que le montant revient aux associés de l’entreprise. Toutefois, les décisions doivent s’afficher dans l’acte de nomination. 

Le capital social 

Chaque associé d’une SARL est tenu à accomplir un engagement financier, c’est-à-dire composer le capital social de l’entreprise. Les apports peuvent être réalisés en nature ou en numéraire (espèces ou chèque). Pour cette dernière option, il faut au minimum verser 20 % du montant lors de la création de la société. Le reste est à libérer dans les cinq premières années suivant le début des activités. 

Les associés ont le droit de fixer librement le montant du capital social. Néanmoins, chacun doit apporter au minimum 1 euro.

Il est également possible d’effectuer un apport en industrie en faisant profiter l’entreprise de ses compétences et savoir-faire. Celui-ci n’entre pas dans le capital social, mais il permet à l’associé de jouir le droit de vote en assemblée générale. Il permet pareillement d’obtenir des parts de bénéfices, à une valeur minimale égale à celles d’un associé ayant réalisé le plus faible apport.

Le régime fiscal

Comme pour le cas des autres formes de société (SAS, SA, EURL…), la SARL est systématiquement soumise au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Cela dit, l’entreprise est imposée sur les bénéfices qu’elle perçoit, ce, avec un taux forfaitaire de 25 %. L’assiette imposable en IS se calcule d’ailleurs de la même façon que celle d’un BIC (bénéfices industriels et commerciaux). Sous certaines conditions, un taux réduit de 15 % peut être appliqué à l’impôt sur les sociétés. Par ailleurs, les dirigeants et les associés d’une SARL sont redevables de l’impôt sur leurs revenus (dividendes, rémunération).

Toutefois, il s’avère possible pour une société à responsabilité limitée d’adopter le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, l’imposition s’applique aux parts sociales que disposent les associés et les gérants. Ils se trouvent ainsi dans l’obligation de déclarer tous les ans leurs rémunérations et leurs dividendes afin de calculer l’impôt à payer. Il est à souligner que cette option est uniquement valable durant les cinq premières années d’exercices comptables. Par contre, une SARL de famille peut bénéficier de ce régime sans limitation. 

Créer une SARL : les démarches à suivre

La création d’une société, qu’importe son statut juridique, implique des formalités plus ou moins lourdes. Pour le cas d’une SARL ou société à responsabilité limitée, il faut impérativement procéder comme suit :

  • Rédiger les statuts de la société (ces documents renseignent sur les propos de l’entreprise : dénomination, statut social, siège social, durée de vie, répartitions des parts sociales, nomination du dirigeant ou gérant, etc.),
  • Déposer le capital social de la SARL auprès d’une banque, d’un notaire ou à la Caisse des Dépôts et consignations, 
  • Aviser les tiers sur la constitution de la SARL (publication dans un journal d’annonces légales ou JAL),
  • Immatriculer la SARL : déposer des documents (statuts rédigés et signés, attestation de parution dans un JAL, des justificatifs liés aux gérants, etc.) au centre des formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce.
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