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Lors de la constitution, le capital social d’une entreprise peut être libéré partiellement à condition de respecter les règles définies par la loi et notamment exigées par le Greffe du tribunal compétent. Ces dernières diffèrent sur la responsabilité des associés selon s’il s’agit de sociétés commerciales comme les Sociétés à Responsabilité Limitée ou les SAS notamment.
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comparerLe capital est constitué par les apports en nature et les apports en numéraire
Les apports en nature sont des biens corporels (terrain, véhicule, etc.) ou des biens incorporels (clientèle, brevets, etc.) qui doivent être évalués par un commissaire aux apports et être libérés intégralement à la date de la constitution de l’entreprise.
Concernant l’apport en numéraire, il constitue les sommes d’argent que l’apporteur met à la disposition de l’entreprise. Celui-ci doit réaliser une promesse d’apport (souscription) à la constitution de la société. Cependant la libération des apports (paiement effectif) peut être faite ultérieurement.
À noter que l’apport en nature doit être entièrement libéré à la constitution de l’entreprise, en outre les apports en industrie ne sont pas concernés par une quelconque libération, car ils ne contribuent pas au capital social de l’entreprise.
Les règles de libération du capital social
Les règles relatives à la libération des apports au capital social, selon le greffe du tribunal, varient en fonction du type de société choisi pour l’entreprise, notamment pour les sociétés commerciales :
- Pour les SARL ou Sociétés à Responsabilité Limitée, la libération de 1/5 de la promesse d’apport devra être réalisée à la constitution de l’entreprise.
- Pour les SA et les SAS, la moitié de la souscription devra être libérée à la constitution.
- Concernant les SNC, les procédures à suivre pour la libération devront figurer dans les statuts.
Pour la libération du solde pour un apport en numéraire, elle pourra se faire en plusieurs fois pendant les 5 ans suivant la constitution de la société et l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette libération du solde se fera sur décision du conseil d’administration (SA), du gérant (SARL) ou des/du président (SAS) et fera l’objet d’un procès-verbal lors d’une assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne les SNC, le statut devra prévoir les règles sur la libération du solde du Capital Social. En outre cette libération devra être annexée aux statuts et faire l’objet du rapport d’un commissaire aux apports.
Les avantages et inconvénients de la libération partielle
Il faut savoir que la libération partielle du capital social peut présenter aussi bien des avantages que des inconvénients sur la responsabilité des associés (physiques ou morales). Il faut préciser qu’il est tout à fait possible de procéder à une cession de parts non entièrement libérées dans le cas où l’associé n’arrive pas à tenir sa promesse d’apport, ou bien les parts non libérées seront considérées comme un boni de liquidation qui sera réparti entre les associés selon leurs apports avec la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
L’un des avantages est de permettre aux associés ou actionnaires physiques ou morales d’apporter les fonds dont la société a besoin en fonction de la disponibilité de leurs propres deniers.
Concernant les inconvénients, l’entreprise ne pourra passer de l’impôt sur le revenu à un taux réduit sur l’impôt sur les sociétés que si tout le capital social de la société est effectivement libéré.
À noter qu’une cession de parts ne concerne généralement pas l’apport en nature et pour les apports en industrie, cela est en fait impossible. Ces derniers sont soumis au régime de l’impôt sur le revenu.
