Comment rédiger les articles obligatoires dans les statuts d’une SARL ?

À l’instar des autres sociétés commerciales, la SARL est régie par les statuts. Ils énoncent clairement les spécificités, la structuration, le mode de fonctionnement de l’entreprise, et surtout les règles auxquelles doivent se conformer les associés. Cet acte sous seing marque alors la constitution de la SARL. Au vu de leur importance, bien rédiger les statuts est crucial, bien qu’il sera toujours possible de procéder à une modification des statuts. De plus, la loi impose son contenu. Quelles sont donc les clauses obligatoires des statuts de SARL ?

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Les clauses obligatoires communes à toutes les sociétés

  • la forme juridique,
  • l’objet,
  • la dénomination sociale,
  • le siège social,
  • les apports de chaque associé (apport en numéraire, en nature ou apports en industrie),
  • le montant du capital social,
  • la durée de vie de la société.

La forme juridique

En l’occurrence, il s’agit de Société à Responsabilité Limitée. La forme détermine les lois auxquelles la société est soumise vis-à-vis des lois en vigueur. La SARL est notamment régie par l’article L223-1 du Code de commerce.

L’objet

L’objet social est l’une des clauses obligatoires des statuts de la SARL. Il a pour but de résumer les activités exploitées et opérations effectuées par la société. Dans les modèles de statuts les plus répandus, l’objet est complété par : « Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. » Cela afin de garder une certaine marge pour le développement de la SARL.

La dénomination sociale

C’est ni plus ni moins son appellation. Les associés sont libres de choisir le nom qui leur complait, relatif ou non aux activités de la société. À condition, toutefois, que cela soit disponible en se rapprochant de l’INPI et du RCS. L’adoption de la dénomination de la SARL est une étape fondamentale puisque celle-ci figurera sur tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers. Elle sera précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SARL ».

Le siège social

Dès sa constitution, la SARL doit avoir une adresse de siège social. Cette information est nécessairement indiquée dans son statut juridique d’autant que sans domiciliation de la société, l’immatriculation auprès du centre de formalités des entreprises est refusée. Et pour cause, cela établit la nationalité de la SARL et par conséquent, la législation et la fiscalité qui lui sont applicables. Pour diverses raisons, le gérant ou une décision extraordinaire des associés pourra ultérieurement transférer le siège social de la SARL.

Les apports de chaque associé

Cette clause obligatoire des statuts de la SARL détaille les apports effectués par les associés pour constituer le capital social de la société (numéraires, nature ou apports en industrie). Ils peuvent être de différentes natures. À noter que pour l’apport en numéraire, c’est le montant souscrit qui doit être mentionné et non le montant libéré. Par ailleurs, l’apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social de la SARL, mais uniquement à la répartition des parts sociales.

Le montant du capital social

Le capital social est la somme correspondant aux parts souscrites par l’ensemble des associés et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs. Son montant n’est autre que la valeur d’origine du numéraire et des biens mis à la disposition de la SARL lors de sa création.

La durée de vie de la société

Sauf prolongation ou dissolution anticipée, ce sera la durée de vie de la SARL. Elle est exprimée en année et commence à la date son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les mentions obligatoires propres aux statuts d’une SARL

La rédaction du statut juridique d’une SARL requiert des précautions supplémentaires, puisque d’autres éléments spécifiques sont à stipuler impérativement.

La répartition et la libération des parts

Selon l’article L 223-7 du code de commerce, les parts d’une SARL doivent être souscrites en totalité par les associés. De plus, leur répartition est nécessairement mentionnée dans les statuts. À la création de la SARL, l’intégralité des apports en nature doit être libérée. En revanche, pour les apports en numéraire, il n’est pas exigé de verser la totalité, mais au moins 20 % du montant. Les associés disposent ensuite de 5 ans après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour libérer le reste.

En cas d’apport en nature

Le cas échéant, les statuts de la SARL doivent comporter l’évaluation de chaque apport en nature conformément à l’article L223-9 du code de commerce. Cette opération sera faite par un commissaire aux apports qui établira un rapport annexé aux statuts de la société sauf si aucun de ces apports en nature ne dépasse 30 000 € et si leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital social. Dans ce cas, les associés pourront renoncer à l’unanimité au recours au commissaire aux apports.

En cas d’apport en industrie

Situation rare, mais pas exclue, en cas d’apport en industrie et selon l’article L223-7 du code de commerce, les statuts doivent fixer les modalités de souscription des parts de la SARL en industrie.

SARL à capital variable : les clauses obligatoires

Le cas échéant, la variabilité du capital social doit être mentionnée dans les statuts de la SARL.

Plus précisément doivent y figurer :

  • la mention selon laquelle le montant du capital social de la SARL est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse. C’est-à-dire : augmenter par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et diminuer par la reprise totale ou partielle des apports effectués ;
  • la somme en deçà de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports.

La clause d’agrément permet en outre de gérer cette variation du capital et stabiliser ainsi la répartition des parts sociales, en consultant d’abord la majorité des associés déjà présents avant d’en recevoir de nouveaux. Les clauses obligatoires peuvent être ajoutées avant la signature des statuts, il en est de même pour la clause d’agrément.

Conclusion

En tant que charte fondatrice de la société, les statuts de la SARL sont à rédiger avec minutie et le respect de ses clauses obligatoires en est primordial. La modification des statuts est assez contraignante, sans compter les frais que cela peut engendrer : approbation du tribunal ou du centre de formalités des entreprises, etc. Pour autant, il n’y a plus d’obligation d’enregistrer les statuts au SIE (service des impôts des entreprises), sauf dans certains cas. Notamment, s’il y a des actes ou opérations juridiques soumis à enregistrement tels que transmission de propriété d’immeuble, acte notarié, acte d’huissier, etc. D’ailleurs, en cas de statuts sous forme notariée, le nom et l’adresse du notaire figurent impérativement sur les statuts.

Enfin, pour exprimer leur consentement, tous les associés sans exception ou leurs mandataires, doivent procéder à la signature des statuts de la SARL.

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