Comment dissoudre une SARL ? Raisons et procédure

La dissolution d’une SARL peut être anticipée volontaire ou provoquée. Dans tous les cas, elle marque la fin de la vie juridique de la société. Pour rendre cette décision opposable aux tiers, plusieurs formalités administratives doivent être réalisées. Ces démarches sont soumises à un certain formalisme qui peut être contraignant. Toutefois, il est possible de réaliser les formalités de dissolution en ligne. Les détails.

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Pourquoi dissoudre la SARL ?

La dissolution d’une SARL est régie par l’article 1844-7 du Code civil. Selon cet article, la SARL peut être dissoute pour les motifs légaux suivants :

La SARL arrive à son terme

Comme toute société commerciale, elle est créée pour une durée de 99 ans. La société est dissoute automatiquement passé ce délai, sauf décision des associés de proroger sa durée de vie

L’objet social est éteint ou a été réalisé

La SARL se doit d’avoir un objet social pour exister légalement. Dès lors que celui-ci n’existe plus, la SARL est dissoute automatiquement. 

Les associés prononcent la nullité du contrat de société

C’est notamment le cas si le consentement des associés est vicié ou encore si un ou plusieurs associés n’ont pas la capacité pour l’être. Par ailleurs, c’est également le cas si l’objet social de la SARL est illicite ou incertain. 

Un événement particulier est intervenu

Les statuts peuvent prévoir un événement pouvant entraîner la dissolution de plein droit de la SARL. Sauf clause contraire définie par les statuts, la décision doit être prise en assemblée générale des associés à la majorité des 2/3 des voix (3/4 des voix pour les SARL créées avant le 4 août 2005).

Outre ces motifs, la SARL peut également être dissoute pour d’autres motifs.

Le nombre d’associés de la SARL est supérieur à 100

Conformément à article L223-2 du Code de commerce, le nombre d’associés de la SARL est limité à 100. Dès lors que ce nombre est dépassé pendant un an, la dissolution de la société est inévitable. Sauf si la SARL régularise sa situation en diminuant le nombre ou en changeant de forme juridique. 

Le montant des capitaux propres est inférieur à la moitié du capital social

Dans ce cas, les associés doivent se réunir en urgence en assemblée générale extraordinaire (dans les quatre mois qui suivent l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice déficitaire) pour décider de l’avenir de la SARL :

  • soit dissoudre et liquider la société ;
  • soit poursuivre les activités en régularisant la situation dans un délai de deux ans. 

À noter que tout intéressé peut également demander dans ce cas la dissolution anticipée d la SARL au juge du tribunal de commerce. 

La SARL est en état de cessation de paiements

Quand l’actif disponible ne peut pas faire face au passif exigible, une procédure de redressement judiciaire peut être ouverte. Si ce redressement est impossible, le juge du tribunal prononce une dissolution et liquidation de la société.

Le juge a prononcé la dissolution anticipée pour justes motifs

Sur demande d’un associé, le juge peut prononcer la dissolution anticipée de la SARL pour l’un des justes motifs ci-après :

  • un associé n’a pas respecté ses obligations :
  • il y a une mésentente entre les associés et cela met en péril l’avenir de la SARL.

Dissoudre une SARL : quelles sont les démarches ?

La dissolution de la SARL est une décision collective des associés. Comme on l’a dit plus haut, plusieurs formalités sont nécessaires pour cette démarche.

Convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire

Quinze jours avant la date, le gérant doit convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire par lettre recommandée afin de voter la dissolution de la SARL. La majorité des 2/3 ou des 3/4 des parts sociales est obligatoire. 

À l’issue de cette réunion, un procès-verbal d’AGE doit être établi. Celui-ci contiendra la décision des associés et nommera le liquidateur. Ce dernier prend la place du gérant de la SARL et se charge d’effectuer toutes les opérations de liquidation. 

Enregistrer le procès-verbal au service des impôts des entreprises

En principe, cette formalité a été supprimée depuis le 1er janvier 2020. Toutefois, elle reste obligatoire s’il y a transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres tiers.

Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Dans le mois qui suit l’assemblée générale extraordinaire votant la dissolution de la SARL, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales situé dans le département du siège social de la société. 

L’avis doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires pour être opposable aux tiers, à savoir :

  • la dénomination sociale, suivie le cas échéant du sigle ;
  • la forme juridique (en l’occurrence SARL) ;
  • le montant du capital social avec indication du capital social minimum en cas de capital variable ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le numéro d’immatriculation au RCS et la ville du greffe où la société est enregistrée ;
  • l’organe qui a décidé la dissolution de la SARL ;
  • la date de la décision de dissolution et la date de prise d’effet ;
  • le nom, le prénom et l’adresse du liquidateur (si personne physique) ;
  • la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au RCS et la ville du greffe dans le cas d’un liquidateur personne morale ;
  • l’adresse du siège de la liquidation.

Déposer une demande de dissolution au greffe du tribunal de commerce 

Cette formalité doit également être accomplie dans le mois qui suit la décision de dissolution de la SARL. 

La demande doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes :

  • un exemplaire certifié conforme procès-verbal de dissolution ;
  • le formulaire M2 de dissolution dûment rempli et signé par le représentant légal de la société, en trois exemplaires ;
  • une attestation de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  • une déclaration de non-condamnation du liquidateur et une attestation de filiation si celle-ci ne figure pas dans un document déjà fourni.

Une fois toutes ces démarches accomplies, le liquidateur peut commencer la liquidation de la SARL.

Les conséquences d’une dissolution

La dissolution a trois principaux effets :

La cessation de l’activité

La dissolution n’entraîne pas la fin de la personnalité morale de la SARL. Celle-ci subsiste en effet pour réaliser les opérations de liquidation. Par contre, la société doit cesser ses activités. Tout contrat conclu après cette date fait naître une société de fait. Ainsi, tout tiers intéressé peut demander sa nullité. 

La rénovation des représentants légaux

Dès lors que la dissolution est votée par les associés, le ou les gérants de la SARL sont dessaisis de leurs fonctions. Désormais, c’est le liquidateur qui représente la société et s’occupe des affaires courantes. 

Le liquidateur peut être le gérant, un associé ou un tiers. Son mandat est de trois ans maximum. 

La liquidation de la SARL

La dissolution entraîne automatiquement la liquidation de la société. Les opérations sont réalisées par le liquidateur dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société. 

La liquidation : comment ça se passe ?

Comme pour la dissolution, la liquidation nécessite la réalisation de plusieurs formalités

Réaliser les opérations de liquidation 

La liquidation de la SARL consiste à :

  • Terminer les affaires en cours ;
  • Réaliser l’actif : céder les biens de la société par lots ou par vente globale et recouvrer les créances ;
  • Apurer le passif : payer toutes les dettes de la société. 

Établir les comptes de liquidation

Une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Ceux-ci se soldent par un boni ou un mali de liquidation

Clôturer les opérations de liquidation

Les comptes de liquidation sont présentés aux associés au cours d’une assemblée générale. Cette dernière a pour mission de :

  • Statuer sur les comptes définitifs de la SARL ;
  • Donner quitus au liquidateur ;
  • Décharger le liquidateur de ses fonctions ;
  • Constater la clôture de la liquidation.

Procéder au partage de la SARL

Le partage de la SARL consiste à remettre aux associés leur mise de départ et à partager le boni de liquidation s’il y en a.

En principe, la remise des fonds de départ (les apports) se fait en espèces. Toutefois, l’associé peut reprendre l’apport en nature (le fonds de commerce ou l’immeuble) tel qu’il l’a apporté à la constitution de la SARL.

Quant au boni de liquidation, il est partagé entre les associés à hauteur de leur participation dans le capital social. Sauf si les statuts ont défini un autre mode de répartition.

Le partage est établi par acte notarié ou sous seing privé. L’acte notarié est obligatoire si le capital comprend un bien immobilier. 

Enregistrer le procès-verbal de liquidation au service des impôts

Cette formalité est obligatoire en cas de boni de liquidation. Elle donne droit au paiement de droits d’enregistrement.

L’enregistrement au SIE doit être réalisé dans le mois suivant la clôture des opérations de liquidation.

Réaliser les dernières obligations fiscales

Dans un délai de 60 jours après la clôture des comptes de liquidation, le résultat doit être déclaré aux impôts. La déclaration se fait en ligne via le formulaire Cerfa n° 11084*21 ou formulaire 2065.

Par ailleurs, la TVA doit également être déclarée dans un délai de 30 jours pour le régime d’imposition au réel normal (déclaration CA 3) et dans un délai de 60 jours pour le régime d’imposition réel simplifié (déclaration CA12 ou CA 12 A pour un agriculteur).

En outre, d’autres taxes doivent être régularisées. Il s’agit de :

  • la taxe sur les salaires (Cerfa n° 11824 ou 2502 — SD) ;
  • la contribution économique territoriale ou CET composée de la cotisation foncière des entreprises (Cerfa n° 14031#09 ou 1447 — M-SD) et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (Cerfa n° 14030*09 ou 1330 — CVAE-SD) ;
  • les déclarations sociales : c’est le centre de formalités des entreprises compétent qui se charge de transmettre le dossier aux administrations (sécurité sociale des indépendants ou sécurité sociale agricole).

Enfin, la dissolution et liquidation de la SARL donnent lieu au paiement d’impôts s’il y a boni de liquidation. Le montant dépend du régime d’imposition de la SARL. S’il y a mali de liquidation, aucun impôt n’est dû. 

Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales

Cette formalité rend la liquidation de la société opposable aux tiers. La SARL perd alors sa personnalité morale. 

L’avis de liquidation doit être publié dans le même journal qui a publié l’avis de dissolution. Cette formalité incombe au liquidateur. 

Déposer une demande de radiation au greffe du tribunal de commerce

La radiation met définitivement fin à l’existence juridique de la SARL. Les documents suivants doivent être remis au greffe compétent :

  • un exemplaire certifié conforme par le liquidateur de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation
  • un formulaire M4 de déclaration de radiation dûment rempli et signé, en trois exemplaires,
  • un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.

Dissoudre la SARL en ligne : une alternative à envisager

Grâce aux Legaltechs, il est aujourd’hui possible de dissoudre rapidement la SARL en ligne. En quelques clics, la plateforme juridique s’occupe de tout ou une partie des formalités. 

La démarche est très simple :

  • choisir la Legaltech ;
  • répondre à une série de questions sur le formulaire en ligne ;
  • choisir la formule de fermeture de la SARL ;
  • la plateforme en ligne s’occupe de tout.

L’intervention de la Legaltech pour dissoudre la SARL peut se porter sur plusieurs points :

  • génération des documents relatifs à la dissolution-liquidation (procès-verbaux, annonces légales, formulaires CERFA [M2, M4 et autres formulaires de déclaration d’impôts] ;
  • accompagnement par des experts lors de la procédure ;
  • prise en charge de A à Z des différentes formalités.

Le coût dépendra bien sûr de la formule choisie.

Pourquoi confier la dissolution de la SARL à une Legaltech ?

Le processus de dissolution de la SARL est contraignant. Il demande du temps, car les formalités doivent être accomplies dans un délai limité. 

Avec une Legaltech, toute la procédure se fait entièrement en ligne. De plus, on bénéficie d’une assistance par des experts juridiques. Avec la formule tout compris, c’est la plateforme qui s’occupe de toutes les formalités. 

Enfin, les Legaltechs proposent un excellent rapport qualité/prix.

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