Comment dissoudre une SCI ? Raisons et procédure

Arrivée du terme, extinction de l’objet social, décision d’un juge… De nombreuses raisons peuvent expliquer la dissolution d’une société civile immobilière. Quoi qu’il en soit, cette opération constitue la première étape qui annonce la fin de vie de la structure. D’ailleurs, elle implique le respect d’une procédure spécifique qui se révèle à la fois contraignante et coûteuse. Vous souhaitez savoir pourquoi et comment dissoudre une SCI ? Éléments de réponse dans cet article.

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Pourquoi dissoudre une SCI ?

Selon la situation dans laquelle se trouve la société civile immobilière, sa dissolution peut être automatique ou provoquée. Concrètement, l’article 1844-7 du Code civil recense huit motifs qui justifient une telle action. Les voici.

Dissolution automatique d’une SCI : les raisons

La dissolution de la SCI intervient de plein droit pour les cas suivants.

Le temps pour lequel la SCI a été constituée expire

En général, les statuts indiquent à la création de la structure sa durée de vie qui ne doit pas excéder les 99 ans. Ainsi, en l’absence d’une démarche de prorogation de société, l’arrivée de son terme conduit à sa dissolution.

L’objet social est réalisé ou éteint

La réalisation ou l’extinction de l’objet entraîne la dissolution de la SCI. En effet, cet élément statutaire prévu à la constitution de la structure conditionne son existence. Sans activité à exercer, elle perd sa raison d’être.

Le contrat de société se voit annulé

Lors de la création de la SCI, les associés fondateurs concluent un contrat soumis à plusieurs conditions de validité :

  • Le consentement ;
  • La capacité ;
  • Le caractère licite et certain de l’objet social. 

Dès lors, si le contrat de société sur lequel se fonde la structure présente une anomalie (intervenue au moment de la constitution), il fait l’objet d’une annulation. La dissolution se révèle par la suite inévitable.

En fait, la SCI est considérée comme nulle en cas de :

  • Vices de consentement (erreur sur la personne de l’associé ou dol) ;
  • Incapacité juridique de l’un des associés pour participer à la société ;
  • Non-conformité de l’objet social aux dispositions légales.

Les statuts prévoient une cause de dissolution

Les statuts peuvent indiquer noir sur blanc plusieurs raisons qui imposent de dissoudre la SCI. Il s’agit par exemple du décès d’un associé ou de sa sortie de la société, la vente d’un immeuble détenu par celle-ci…

Quid de la dissolution provoquée ?

Pour cette catégorie de dissolution, elle résulte de la décision du juge ou des associés. La SCI est alors le plus souvent soumise à une dissolution anticipée.

Les associés statuent sur une dissolution anticipée de la société

Appelée aussi dissolution volontaire, la dissolution anticipée décidée par les associés de la SCI peut découler d’une mésentente des sociétaires. Il arrive également que ceux-ci ne disposent plus du temps nécessaire pour gérer la structure ou tout simplement qu’ils n’aient plus envie de s’en occuper. En principe, pour mettre fin à la société, un vote à l’unanimité s’avère indispensable.

Le juge se prononce sur une dissolution pour justes motifs

À la demande d’un associé, le juge a la possibilité d’imposer la fermeture de la structure. La dissolution judiciaire pour justes motifs peut intervenir :

  • Si un sociétaire ne respecte pas ses obligations et affecte l’activité ;
  • En cas de mésentente des associés qui paralyse le fonctionnement de la société…

Si la collectivité des sociétaires ne trouve aucun accord quant à la clôture de la SCI, le tribunal prend le relai.

Un jugement ordonne la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif

En cours de vie sociale, une SCI peut rencontrer des difficultés financières insurmontables. Autrement dit, elle se trouve en cessation de paiement et ne peut plus rembourser ses créanciers. Déclarée en faillite, elle doit être dissoute.

Le tribunal tranche pour une dissolution anticipée dans le cas prévu à l’article 1844-5 du Code civil

Le départ ou le décès d’associés de la SCI peut entraîner la réunion de toutes les parts sociales en une seule main. Cela ne signifie pas pour autant que la société doit être dissoute automatiquement. En effet, le tribunal accorde à la structure un délai maximal de 6 mois pour régulariser sa situation. Une fois ce délai dépassé, il prononce la dissolution si la SCI se retrouve toujours avec un associé unique.

La procédure à suivre pour dissoudre une SCI

D’une manière générale, pour mettre fin à l’existence juridique d’une société civile immobilière, vous devez passer par plusieurs étapes essentielles. Cela implique l’accomplissement de la procédure de dissolution, puis des formalités liées à la liquidation et la radiation de la structure. Les détails.

Statuer sur la dissolution de la SCI

Dans le cadre d’une dissolution volontaire, les associés de la SCI se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE). Une réunion convoquée évidemment par le gérant de la société ou bien l’un de ses sociétaires suivant les modalités prévues par les statuts. Quant à la prise de décision, elle s’effectue le plus souvent à l’unanimité des associés, à moins que certaines dispositions statutaires s’y opposent. Dans ce cas, vous devez respecter les règles de majorité définies par votre document fondateur.

Une fois la dissolution votée, la décision est constatée dans un procès-verbal d’AGE. Il faut savoir que depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de cet acte au service des impôts des entreprises (SIE) ne se révèle plus obligatoire.

Nommer un liquidateur

Durant l’AGE, en plus de se prononcer sur la dissolution de la structure, les associés de la SCI doivent aussi désigner un liquidateur. D’ailleurs, le PV de dissolution doit indiquer les mentions suivantes :

  • L’identité du liquidateur et son adresse ;
  • Les fonctions du liquidateur ;
  • Le lieu du siège de liquidation (siège de la SCI ou adresse du liquidateur) ;
  • La fin des fonctions du dirigeant.

À noter que le liquidateur peut être une personne physique ou une personne morale. Il peut s’agir du gérant de la société, d’un associé ou alors d’une personne tierce à l’entreprise. Nommé pour une durée indéterminée, il peut percevoir une rémunération au titre de sa mission. En outre, les associés ont tout à fait la possibilité de nommer plusieurs liquidateurs.

Effectuer une formalité de publicité

La dissolution d’une SCI constitue une information importante que les tiers doivent connaître. Ainsi, il convient de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). Plus précisément, un journal habilité qui couvre le département du siège social de la structure. Cette démarche doit s’opérer dans un délai d’un mois suivant la prise de décision de l’AGE.

Pour être valable, cet avis doit stipuler plusieurs mentions :

  • La dénomination de la société et sa forme juridique ;
  • Le montant de son capital social ;
  • Son adresse de domiciliation ;
  • Son numéro d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  • Le greffe du tribunal de commerce auprès duquel il a réalisé son immatriculation ;
  • L’organe de décision (AGE) ;
  • La date de la prise de décision et le cas échéant celle de la prise d’effet de celle-ci ;
  • L’identité et l’adresse du liquidateur ;
  • L’adresse du siège de liquidation.

L’annonce légale parue, la SCI reçoit une attestation de publication de la part du journal.

Déposer un dossier de dissolution au greffe

La SCI doit déclarer sa dissolution auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement au greffe du tribunal de commerce compétent. Pour ce faire, elle lui transmet un dossier dans un délai d’un mois suivant l’adoption de la décision par les associés. Bien entendu, pour faire aboutir votre demande, vous devez joindre à votre dossier plusieurs pièces justificatives :

  • Formulaire M2 dûment rempli et signé (exemplaire certifié conforme par le représentant légal de la SCI) ;
  • PV de dissolution ;
  • Attestation de parution de l’avis de modification dans un JAL habilité ;
  • Justificatifs relatifs au liquidateur :
    • Dans le cas d’une personne physique, une pièce d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et éventuellement une attestation de filiation (sauf si la filiation figure déjà dans un autre document fourni),
    • Dans le cas d’une personne morale, un extrait Kbis daté de moins de 3 mois.

Les démarches de liquidation

Les formalités de dissolution accomplies, le liquidateur procède aux opérations de liquidation. En général, il dispose d’un mandat de 3 ans au maximum pour les réaliser. Il agit au nom et pour le compte de la structure. Sa mission consiste ainsi à :

  • Vendre tous les éléments qui entrent dans l’actif de la SCI ;
  • Payer l’ensemble des dettes de la société à l’égard des créanciers ;
  • Terminer les affaires sociales en cours.

Dans le cadre de la réalisation de l’actif, le liquidateur doit notamment céder tous les actifs immobiliers et recouvrer les créances. D’un autre côté, il utilise les fonds à sa disposition pour apurer le passif de la société. Au terme de son mandat, il doit réunir les associés pour lui donner quitus et le décharger de ses fonctions. Mais aussi afin de statuer sur la clôture des opérations de liquidation. Ils doivent surtout approuver le rapport du liquidateur et les comptes définitifs de liquidation.

Un PV de clôture des opérations de liquidation doit ensuite être rédigé. En présence de boni de liquidation, ce document est à enregistrer au centre des impôts compétent. Les droits d’enregistrement s’élèvent alors à 2,5 % du montant du boni de liquidation. Par contre, en cas de mali de liquidation, cette formalité n’a pas lieu d’être.

Avant de passer à la demande de radiation de la SCI au RCS, il convient de faire paraître un avis de clôture des opérations de liquidation dans un JAL. L’attestation de publication délivrée par celui-ci se révèle d’ailleurs indispensable pour la suite de la procédure.

La radiation de la SCI

Pour fermer définitivement la SCI, une déclaration de radiation est à effectuer auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Le dossier à déposer doit alors comprendre les documents suivants :

  • L’acte qui constate la clôture des opérations de liquidation (copie du PV certifiée conforme par le liquidateur) ;
  • Les comptes définitifs de liquidation (exemplaire certifié conforme par le liquidateur) ;
  • Le formulaire M4 dûment rempli, daté et signé ;
  • L’attestation de parution de l’avis de clôture des opérations de liquidation dans un JAL habilité.

Cette formalité déclarative doit s’opérer dans un délai d’un mois à partir de la prise de décision de liquidation. Si le greffe valide votre dossier, il vous remettra un extrait Kbis de radiation. Ce document indique la dissolution de la structure et sa radiation du RCS avec la clôture des opérations de liquidation. La structure perd alors définitivement sa personnalité morale et son existence juridique.

Combien coûte la dissolution d’une SCI ?

Dissoudre une SCI a de toute évidence un coût qu’il ne convient pas de négliger. Vous devez alors prévoir :

  • Pour la publication d’un avis dans un JAL, 150 et 200 € (sachant que vous devez faire paraître une annonce légale de dissolution et une de clôture des opérations de liquidation) ;
  • Des frais de greffe :
    • 192,01 € pour la dissolution,
    • 13,93 € pour la radiation ;
  • Des droits d’enregistrement en cas de boni de liquidation ;
  • Éventuellement, les honoraires du liquidateur s’il se voit rémunéré.

Il va sans dire que si vous sollicitez les services d’un prestataire juridique (avocat, legaltech…) pour vous accompagner dans votre procédure, vous devez également inclure leurs honoraires dans vos dépenses. Notez par exemple que le tarif commence à partir de 149 € HT pour Legalstart et LegalPlace tandis que LegalVision facture sa prestation de dissolution à 249 € HT.

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