Pourquoi et comment modifier les statuts d’une SCI ?

À l’instar de toute société, les statuts précisent les règles et modes de fonctionnement d’une société civile immobilière ou SCI. Ils comprennent des mentions obligatoires tels que la raison sociale, l’objet social, l’adresse du siège social, le capital social, l’identité et les apports des différents associés, ainsi que la durée de vie de la SCI. Leur existence est une condition essentielle de la création d’une SCI.

Cependant, il n’est pas exclu que lesdits puissent être modifiés durant l’existence de la structure. Les modifications des statuts d’une SCI peuvent résulter de plusieurs évènements (transfert de siège, cession de parts sociales, changement de dénomination sociale, changement d’objet social, changement de gérant, etc.) et doivent se faire selon une procédure bien précise. Dans tous les cas, les modalités de changement des statuts de la SCI sont fixées par les statuts eux-mêmes.

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Quels sont les différents évènements qui nécessitent une modification de statuts dans une SCI ?

La principale raison qui puisse occasionner une modification des statuts d’une Société Civile immobilière SCI, c’est le changement d’une des mentions obligatoires. À côté de celle-ci, il y a le remplacement des gérants dont la nomination est effectuée dans les statuts.

  • Le changement de dénomination sociale est la cause de modification des statuts d’une SCI, la plus commune.
  • Il peut arriver que pour des besoins quelconques, la SCI soit amenée à procéder à un transfert de siège social. Dans ce cas, les statuts doivent être amendés en conséquence.
  • En cas d’augmentation de capital, les statuts de la SCI doivent être changés afin de présenter le nouveau capital, mais également la nouvelle répartition du capital.
  • Il peut arriver que certaines mentions soient ajoutées à l’objet social de la SCI.
  • La prorogation de la durée de vie, aux termes de celle qui a été initialement indiquée dans les statuts, entraine nécessairement une modification statutaire.
  • Le changement de gérant, c’est-à-dire ceux qui sont nommés par les statuts, entraine immédiatement une modification de l’article de leur nomination au sein des statuts.
  • La cession de parts sociales en SCI est très règlementée surtout pour les personnes extérieures à l’entreprise ou encore dans le cas d’une SCI familiale, l’acte de cession (surtout pour les biens immobiliers) doit faire l’objet d’une formalité au tribunal du commerce.

Comment modifier les statuts d’une SCI ?

Avant que le greffier ne modifie les statuts, plusieurs formalités doivent être accomplies, et ce quelle que soit la raison de la modification.

Décider de la modification des statuts

En principe, la modification des statuts est une décision unanime des associés au cours d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (en fonction de l’importance de la décision), sauf disposition contraire des statuts. Effectivement, les associés disposent d’une grande liberté dans la rédaction des statuts (mode de convocation, quorum, etc.). Ainsi, généralement, le transfert de siège social doit être voté à la majorité absolue des voix, tandis que pour une modification du capital social, la majorité des 3/4 des voix suffit.

À la suite de cette réunion, un procès-verbal constatant la décision de modifier les statuts est établi. Ce document doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

  • La date de l’assemblée générale
  • L’objet de la modification.
  • Le nombre d’associés présents ou représentés.
  • Les règles de majorité et de quorum.
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
  • La nouvelle rédaction de l’article qui a été modifié.
  • La signature du gérant et des associés.
  • La mention « certifié conforme » sur la première page.

Modifier les statuts en conséquence

Les statuts d’une SCI régissent ses règles d’organisation et de fonctionnement. Éléments fondateurs de la société, ils comportent toutes les informations relatives à son existence telles que sa dénomination, son objet social, l’adresse de son siège social, le montant du capital social… Ainsi, dès lors que l’une de ces informations change en cours de vie sociale, les statuts doivent être modifiés en conséquence pour être conformes aux réalités de la société.

Enregistrer la modification des statuts au service des impôts

Cette étape est obligatoire si la modification des statuts entraîne une nouvelle fiscalité de la SCI. C’est notamment le cas dans le cadre d’un changement de la forme sociale. Par exemple une SCI classique qui se transforme en SCI de construction-vente ou vice-versa. Ou encore dans le cas d’une modification du capital social.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

La publication d’un avis de modification des statuts permet d’informer les tiers du changement qui intervient dans la vie de la SCI. Cette formalité doit être accomplie auprès d’un journal d’annonces légales situé dans le département du siège social de la société civile immobilière dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale décidant la modification.

Pour être opposable aux tiers, l’avis doit comporter généralement les mentions suivantes :

  • La dénomination sociale.
  • La forme juridique.
  • Le montant du capital avec mention du capital minimum en cas de capital variable.
  • L’objet social.
  • L’adresse du siège social.
  • Le numéro d’identification unique (numéro SIREN).
  • La ville du greffe où la SCI est immatriculée.
  • L’organe qui a décidé la modification des statuts.
  • La date du procès-verbal de la décision et la date de prise d’effet de la décision, le cas échéant.
  • Le numéro de l’article qui a été modifié.
  • L’identité et les coordonnées du gérant (nom, prénom, adresse, etc.).

Faire une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Cette formalité doit également être accomplie dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale. La demande peut être déposée au CFE (centre de formalités des entreprises) compétent ou auprès du greffe du tribunal de commerce auprès duquel la SCI est immatriculée. Dans tous les cas, elle doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes :

  • 1 exemplaire (3 volets) dûment rempli et signé du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale.
  • 1 exemplaire des statuts certifiés conformes et signés par le gérant.
  • 1 exemplaire certifié conforme et signé du procès-verbal décidant la modification des statuts.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas lui-même signé les documents.
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe.

Attention, certains documents doivent être joints à la demande en fonction de la nature de la modification des statuts. Ainsi, en cas de changement de gérant, le dossier doit également comporter un certificat de non-condamnation du gérant et une attestation de filiation.

Combien coûte la modification statutaire d’une SCI ?

Les frais de greffe, hormis pour le transfert de siège, s’établissent à 192,01 € (Tarifs 2021). A celà s’ajoute :

  • L’annonce légale : il faut compter entre 100 et 300 € selon le département et le nombre de modifications à effectuer
  • La rédaction des actes : Les tarifs ne sont pas les même si vous le faites vous-même, si vous passer par une plateforme de modification en ligne ou si vous sollicitez un avocat ou un expert-comptable.

Cas particulier du transfert de siège social

Si la modification des statuts résulte d’une décision de transfert de siège social, deux cas peuvent se présenter.

Transfert de siège social dans le même ressort

Dans ce cas, les formalités sont les mêmes que celles précédemment citées. Toutefois, il faudra ajouter au dossier déposé au greffe un justificatif d’occupation des nouveaux locaux (contrat de bail, attestation de domiciliation…).

Transfert de siège social dans un autre ressort

Des formalités supplémentaires accompagnent le transfert de siège.

Plus généralement :

  • Un deuxième avis de modification doit être publié dans un journal légal du nouveau siège. Ce second avis doit également être joint à la demande.
  • Le dossier de demande d’inscription modificative au RCS doit comporter la liste des sièges sociaux antérieurs.
  • Enfin, un justificatif d’occupation des nouveaux locaux doit également y être joint.

La modification des statuts de la société civile est obligatoire quand un changement qui intervient dans la vie de la société modifie une ou des clauses de ses statuts. Il s’agit ainsi de :

  • Modification de la dénomination sociale.
  • Changement, suppression d’une partie de l’objet social ou extension de l’objet social.
  • Prorogation de la durée de vie de la SCI.
  • Modification du capital social (augmentation ou réduction de capital) si celui-ci est fixe, car cela suppose une nouvelle répartition des parts sociales.
  • Changement de gérant si son nom figure dans les statuts.
  • Transfert de siège social.
  • Cession de parts sociales.

Quelle que soit la raison de la modification des statuts d’une société (transfert du siège social, changement d’objet social, etc.), elle se fait selon une démarche bien précise, qui peut comporter des spécificités au cours de certaines étapes, en fonction de la raison qui a motivé la modification statutaire.

  • Toute modification des statuts doit être obligatoirement autorisée par les associés, à l’unanimité, au cours d’une AG puis faire l’objet d’un procès-verbal d’assemblée générale ensuite.
  • Ensuite, il est fait obligation de publier au sein d’un journal d’annonces légales (JAL), cette modification des statuts de la SCI, à condition qu’elle porte sur une mention qui avait été publiée lors de la constitution, dans un délai maximum de quinze jours, après la tenue de l’AG de modification des statuts. L’annonce légale doit indiquer explicitement les modifications intervenues, en indiquant l’ancienne mention aux côtés de la nouvelle. Elle doit également rappeler les titres, dates et lieux de publication du journal d’annonces légales et du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans lesquels ont été publiés les différents avis de constitution.
  • Après un délai maximum d’un mois, le procès-verbal d’assemblée générale accompagné de deux copies de l’exemplaire des statuts nouveaux, certifiés conformes, doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce, du ressort duquel dépend la SCI.
  • Dans ce même délai, une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés doit être faite par la SCI, auprès du centre de formalités des entreprises, dont elle dépend.

Cette procédure s’applique également à d’autres formes juridiques, en cas de :

Si les modifications résultent d’un transfert du siège social, qui entraine un changement de ressort du Greffe du tribunal de commerce ou de centre de formalités des entreprises (CFE), une procédure de changement de ressort doit être également mise en œuvre.

Dans le cas où la cause de modification des statuts a des répercussions que le statut fiscal ou social de la Société Civile Immobilière SCI, des déclarations modificatives doivent être diligentées auprès des administrations fiscales et sociales, compétentes.

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