Extinction de l’objet social d’une SARL : Que faire ?

Dans la pratique, l’extinction de l’objet social d’une SARL est un fait plutôt rare. En effet, les associés de la société prennent toutes les dispositions pour éviter cette situation. Toutefois, lorsque ce cas est sur le point de se produire, ils doivent se réunir pour délibérer de l’avenir de la structure. Deux options s’offrent alors à eux : changer l’objet social ou dissoudre la société. Justement, cette rubrique vous dit tout ce qu’il faut savoir en cas d’extinction de cette mention statutaire.

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Extinction de l’objet social d’une SARL : l’intérêt de consulter les associés de la société

Lorsqu’il y a lieu de le faire, le gérant de la SARL doit convoquer les associés de la société en assemblée générale. Effectivement, en cas d’extinction de l’objet social d’une structure, il incombe à son représentant légal de consulter la collectivité des associés à ce sujet. Dès lors, deux cas de figure peuvent se présenter :

  • Les associés se prononcent pour la modification de l’objet social
  • Ils décident de ne rien changer

Dans ce second cas, la SARL se retrouve donc avec un objet social éteint, ce qui amènera irrémédiablement à sa dissolution. Néanmoins, peu importe la décision des associés de la SARL, des formalités sont à accomplir.

Attention ! Quand il s’agit de consulter les associés d’une SARL, il est primordial de respecter les dispositions édictées dans les statuts. En particulier, en ce qui concerne les conditions de convocation et de prise de décision (les règles de majorité et le cas échéant les modalités de quorum).

Modifier l’objet social de la SARL

Le changement de l’objet social d’une SARL suppose une modification de l’article y afférent dans les statuts. D’ailleurs, une telle décision revient à la collectivité des associés convoquée par le gérant de la société en assemblée générale extraordinaire (AGE). Dans cette optique, il convient de suivre une procédure spécifique.

Établir un nouvel objet social

Il va sans dire que l’objet social qui va s’éteindre doit faire l’objet d’une modification. Celle-ci peut alors s’opérer avec ou sans changement d’activité. Dans tous les cas, il importe de définir le nouvel objet social de la SARL. Ainsi, plusieurs points sont à prendre en compte pour cette démarche :

  • L’objet social doit être précis tout en n’étant pas trop restreint. Il convient dès lors de considérer aussi bien les activités exercées actuellement que les activités ultérieures pouvant entrer dans le cadre du développement de la société.
  • Il faut éviter de fixer un objet social irréalisable ou à caractère fini. Cet élément statutaire doit en effet être possible et en adéquation avec la réalité.
  • En vertu de l’article 1833 du Code civil, l’objet social doit se conformer aux bonnes mœurs et à l’ordre public. Un objet illicite conduit d’ailleurs à la nullité de la société.
  • Une rédaction bien structurée de l’objet social de la SARL est à privilégier. Pour cela, il suffit de mentionner d’abord les activités principales et régulières et par la suite les activités secondaires et connexes.

Une fois le nouvel objet déterminé, il ne reste plus qu’à effectuer les formalités relatives à la modification des statuts.

Accomplir les démarches liées à la modification statutaire

Le nouvel objet social de la SARL établi et approuvé par les associés lors d’un vote, il convient ensuite de procéder aux démarches suivantes :

  • Mise à jour corrélative des statuts
  • Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée qui constate la décision de la collectivité des associés de modifier l’objet social de la SARL
  • Formalité de publicité, c’est-à-dire publier un avis de changement d’objet social d’une SARL dans un journal d’annonces légales (JAL)
  • Dépôt du dossier complet de demande d’inscription modificative au RCS

Bon à savoir

La modification de l’objet social d’une SARL entraîne des conséquences sociales (changement de la convention collective applicable à la société). Mais aussi des conséquences fiscales en cas de changement d’activité réelle.

Procéder à la dissolution-liquidation de la société en cas d’extinction de l’objet social d’une SARL

Les associés de la SARL peuvent aussi décider de ne pas modifier l’objet social. Dès lors, l’extinction de celui-ci amène à la dissolution de la société. Tout de suite les détails.

Extinction de l’objet social d’une SARL : une cause de dissolution de la société

Lorsqu’il s’agit de dissoudre la SARL, l’organe compétent est la collectivité des associés réunie en AGE sur convocation du gérant. À l’issue de cette réunion, il importe alors de procéder à :

  • La rédaction du PV d’assemblée qui statue sur la dissolution de la SARL et la nomination du liquidateur
  • L’enregistrement du PV de dissolution auprès du centre des impôts (SIE)
  • L’insertion d’un avis de dissolution dans un JAL
  • Le dépôt d’un dossier de dissolution au CFE ou au greffe

Liquidation et radiation : des étapes à ne pas négliger

La procédure de dissolution terminée, il ne reste plus qu’à passer à la liquidation :

  • Accomplir les opérations de liquidation (réalisation de l’actif et apurement du passif)
  • Tenir une AG pour la clôture de liquidation
  • Faire paraître un avis de liquidation d’une SARL dans un JAL
  • Déposer une demande de radiation au RCS
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