Les associés d’une SAS : ce que vous devez absolument savoir

Le nombre d’associés en SAS

« Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes », stipule l’article L227-1 du Code du commerce. D’après cette déclaration, la loi ne limite pas le nombre d’actionnaires maximum en SAS, contrairement à une SARL qui ne peut comporter plus de 100 associés.

Si la SAS est composée d’un seul actionnaire, personne morale ou physique, elle devient une SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle. L’associé unique assure ainsi la direction de l’entreprise au quotidien et, selon l’article L227-1, « exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective ». D’ailleurs, il a le droit d’exercer lui-même les fonctions du président ou de les déléguer à une autre personne.

Devenir associé d’une SAS : quelles sont les conditions ?

Les actionnaires d’une SAS peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales (sociétés). Les conditions suivantes doivent seulement être respectées.

La capacité juridique

En principe, la création d’une SAS est accessible à toute personne, physique ou morale. En effet, devenir associé dans une société ayant cette forme juridique ne nécessite pas forcément une capacité commerciale. Ainsi, ce statut juridique est ouvert aux :

• Mineurs émancipés ou non,
• Majeurs sous protection de la loi (sous tutelle ou sous curatelle),
• Personnes de nationalité française,
• Ressortissants de l’Union européenne,
• Étrangers qui détiennent d’une carte de résident ou de séjour temporaire.

La participation au capital social

Pour accéder aux rôles d’associé au sein d’une SAS, la personne doit aussi participer au capital social afin de recevoir en contrepartie des actions. Ces dernières lui confèreront le droit de participer activement à la vie sociale de l’entreprise. Aussi, elles lui permettront de percevoir des parts des bénéfices réalisés par la SAS, ceci, proportionnellement au nombre d’actions détenues.

Il est possible de réaliser un apport en numéraire (argent) ou un apport en nature (bien matériels et immatériels). Pour ce deuxième cas, les actionnaires de la SAS sont tenus de nommer un commissaire aux apports si la valeur des biens accordés dépasse les 30 000 euros ou si elle est supérieure à la moitié du capital social. Le cas contraire, les associés peuvent décider de s’en passer.

Les associés d’une SAS : le point sur leurs droits

Les actionnaires d’une société par actions simplifiée bénéficient de plusieurs droits, notamment sur le plan financier, politique et informatif.

Les droits financiers

Les droits financiers dont jouissent les associés d’une SAS concernent les bénéfices sociaux obtenus par l’entreprise au cours d’une année. En effet, les statuts de cette forme juridique prévoient la répartition des dividendes (revenus qu’une société verse à ses actionnaires). Le montant dépend de la participation de chacun au capital social de la SAS.

Par ailleurs, les dispositions statutaires d’une SAS peuvent aussi évoquer des règles particulières de distribution, sans pour autant tomber dans les clauses léonines. Ces dernières attribuent ou privent certains associés des profits ou des pertes de la société, ce qui engendre un déséquilibre important.

Les droits politiques

Les droits politiques en SAS permettent aux actionnaires d’assister à toutes les assemblées générales et à toutes les consultations organisées et de prendre ainsi part à la prise des décisions. Il est de la responsabilité du président ou du dirigeant principal de la SAS de tenir les associés informés de la tenue de ces événements et de les convoquer. En cas de défaut de consultation des associés, il se voit s’exposer aux sanctions prévues dans le Code du commerce dont un emprisonnement de six mois. Autrement, il doit payer une amende pouvant aller jusqu’à 7 500 euros. Cette situation concerne notamment les décisions qui se rapportent sur :

• L’augmentation ou la diminution du capital de l’entreprise,
• La transformation de la SAS (fusion, dissolution, scission),
• Nomination du commissaire aux comptes,
• Validation des comptes annuels,
• Partage des bénéfices.

En outre, les associés d’une société par actions simplifiée bénéficient tous du droit de vote. En règle générale, ce dernier est proportionnel à la quote-part que chacun détient dans le capital social. Il peut néanmoins être aménagé dans les statuts.

Le droit lié à l’information

La loi ne définit aucune obligation spécifique qui cadre les modalités d’informations des associés d’une SAS. Ce sont les statuts de la société qui déterminent ces dernières.

Quoi qu’il en soit, les actionnaires détenant au minimum 5 % du capital social bénéficient d’un droit d’alerte. Celui-ci leur offre la possibilité de poser des questions par écrit au président ou au dirigeant de la SAS sur toute situation qu’ils ne comprennent pas ou qui leur parait anormale.

Par ailleurs, le droit à l’information donne également accès aux documents importants disponibles pour que les associés puissent contrôler le fonctionnement de la SAS.

Les autres droits des actionnaires d’une SAS

Les actionnaires d’une SAS peuvent aussi agir en justice afin de défendre leurs droits personnels à l’opposé de la société ou des dirigeants sociaux.

Les associés qui ont réalisé des apports supérieurs ou égaux au montant du capital social de la SAS ont le droit de demander la nomination d’un expert pour présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Enfin, les associés d’une SAS sont autorisés à céder leurs actions.

Tout savoir sur les obligations des associés d’une SAS

En contrepartie de leurs droits, les actionnaires d’une SAS sont tenus de respecter un certain nombre d’obligations.

D’ailleurs, ils doivent accomplir la libération de leurs apports réalisés, comme le font tous les associés des autres sociétés. Pour les apports en numéraire, il est possible d’effectuer des libérations partielles. Dans ce cas de figure, les actionnaires doivent répondre aux appels de fonds du président ou dirigeant de la société. Les apports en nature, par contre, doivent être libérés dès la création de la SAS.

En ce qui concerne la contribution aux pertes, la responsabilité des actionnaires d’une SAS se limite au montant de leurs apports à la société. Opter pour le statut juridique SAS leur permet de protéger leurs patrimoines personnels des créanciers professionnels.

Quand la SAS rencontre des difficultés, la responsabilité des actionnaires exerçant des fonctions de direction (président, directeur général, etc.) ou des dirigeants de fait peut être engagée. Cette situation se produit lorsque des fautes de gestion leur sont imputables.

La dernière obligation des associés d’une SAS se porte sur le respect de l’ensemble des clauses définies dans les statuts de l’entreprise lors de sa création.