Comment liquider une SARL ? Les formalités

La tenue de l’assemblée

La décision, lorsqu’elle émane des associés, doit être constatée par la production d’un Procès-Verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire dont l’objet sera la décision de dissolution de l’entreprise.

L’adoption de cette proposition est soumise aux mêmes conditions de majorité que pour toutes les modifications ayant un impact sur la société (modification statutaire…).

Dans le cas spécifique des SARL, pour celles constituées avant le 3 août 2005, la décision devra être prise par les associés représentant au moins 75 % des parts sociales de la société.

Pour les sociétés constituées postérieurement à cette date, les associés doivent représenter au minimum 1/5^ème des parts sociales puis la proposition devra être votée à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Les formalités à accomplir

La procédure de dissolution de la SARL

Afin de rendre effective la procédure de dissolution de la SARL envers les organes tels que le Centre de Formalités des Entreprises ou le GTC et engager la cessation d’activité, il est nécessaire de :

• Publier la décision dans un journal d’annonce légale de dissolution pour obtenir l’attestation de parution
• Informer le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) qui en informera le BODACC, afin de rendre la décision opposable aux tiers par le biais d’un CERFA M2
• Distribuer le boni des opérations de liquidation entre les associés, le cas échéant.

Il est également nécessaire de faire enregistrer au Service des Impôts des Entreprises (SIE) le PV de dissolution constatant la cessation d’activité.

Cette opération donnera lieu au paiement de droits d’enregistrement : 375 € si le capital social est inférieur à 225 000 € et 500 € si le capital social est supérieur à cette somme.

Comptez environ 205,50 € de frais de greffe du tribunal pour les formalités.

La nomination du liquidateur

Au moment de la tenue de l’AGE, un liquidateur doit être nommé.

La nomination du liquidateur est régie par l’article L.237-18 du Code de commerce. Dans le cas des SARL, le liquidateur est nommé à la majorité des votes des associés.

Le liquidateur peut être un professionnel ou l’un des dirigeants. Il pourra engager toutes les actions nécessaires à la bonne tenue de la procédure de liquidation, y compris des actions en justice.

Sauf si le liquidateur est le dirigeant, il sera nécessaire de fournir la carte d’identité et une attestation sur l’honneur de non-condamnation au RCS.

Si le liquidateur est une personne morale, un Kbis de moins de 3 mois sera à fournir.

Le liquidateur doit tenir informé, a minima une fois par an, l’ensemble des associés des opérations en cours, par écrit.

Le liquidateur arrêtera les droits de chacun des associés, notamment dans le cadre du calcul du boni des opérations de liquidation.

La radiation de la SARL

Au moment de l’approbation des comptes définitifs lors de la tenue de la dernière Assemblée Générale pour la décision de dissolution et liquidation, le liquidateur devra publier dans un journal d’annonce légale de dissolution l’avis de clôture des formalités de liquidation, et en informer le RCS avec une attestation de parution et un procès-verbal.

Au moment de la clôture des formalités de liquidation (dissolution-liquidation de la société), il sera nécessaire de fournir un exemplaire des comptes définitifs établis par le liquidateur ainsi que le PV de dissolution de l’Assemblée Générale qui constate la clôture de la procédure de liquidation, enregistré au Service des Impôts des Entreprises.

Il sera nécessaire de fournir un chèque de 15,26 € pour les frais de greffe du tribunal.

Ces derniers actes marqueront la fin de la personnalité morale de la SARL.