Pourquoi et comment réduire le capital d’une entreprise ?

L’on parle souvent aujourd’hui d’augmentation de capital au cours de la vie d’une entreprise, par des apports en numéraire ou des apports en nature. Néanmoins, un entrepreneur peut parfaitement bien être amené à sa réduction. Généralement en raison d’une baisse importante de l’activité de la société. Évidemment, comme pour l’augmentation du capital social, la réduire passe aussi par plusieurs étapes (Greffe du tribunal, CFE…). Du coup, pourquoi opérer une réduction de capital social et comment faire ? Décryptage.

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Pourquoi procéder à une réduction de capital ?

Diminuer le capital social constitué lors de la création de l’entreprise peut s’expliquer de diverses manières. D’une part, l’entrepreneur peut choisir librement d’effectuer une réduction de capital. D’autre part, il peut tout bonnement être obligé de procéder à cette opération.

Pourquoi se décider pour une réduction de capital ?

Il est tout à fait possible pour un entrepreneur d’opter pour une réduction de capital. Et ce, même en l’absence de pertes significatives. En pratique, cette forme de réduction de capital est plutôt rare. Elle est choisie lorsque la cession de parts sociales d’un associé est décidée par la société suite à une assemblée générale. Autrement dit, plutôt que de céder ou de vendre les actions, l’entreprise procède directement au rachat de titres pour l’actionnaire concerné, cette réduction a cependant des conséquences, notamment sur le passif du bilan, avec les créanciers et sur la valeur nominale des titres.

Cela a cependant de graves répercussions :

  • D’un côté, il se peut qu’il y ait opposition des créanciers face à cette diminution du capital en intentant une procédure judiciaire.
  • D’un autre côté, les associés ou actionnaires ayant vendu leurs parts sociales doivent être payés même si la valeur nominale des titres est diminuée.

Les cas où l’entreprise est contrainte de réduire son capital social

La société n’est jamais à l’abri des difficultés économiques ou financières. De fait, une baisse d’activité peut survenir à tout moment. Aussi, au lieu de procéder à la dissolution de la SAS, SARL ou SCI, les associés ou actionnaires penchent plutôt pour des réductions de capital. Et ce, afin de repartir sur des bases plus solides et plus pérennes. Concrètement, cette forme de diminution de capital est la plus courante. Elle apparait d’ailleurs en général dans deux situations.

Lors d’une opération de « coup d’accordéon »

Une opération dite de « coup d’accordéon » permet à une entreprise de réduire à 0 son capital social à la suite d’une assemblée générale, et ce dans le but d’éviter de possibles pertes sur le capital. Elle le reconstitue par la suite en effectuant une augmentation de capital. Généralement, elle s’opère pour une reprise de société. Dans ce cas, c’est le repreneur qui apporte les fonds nécessaires lors de l’accroissement du capital.

Les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social

Dans cette situation, deux possibilités s’offrent aux associés de l’entreprise : sa dissolution ou la diminution du capital. L’objectif étant de faire en sorte que les capitaux propres (apports en numéraire ou apports en nature) soient supérieurs à la moitié du capital social. Alors, si les actionnaires n’arrivent pas à rééquilibrer la situation, le Tribunal du commerce décidera de la cessation d’activité de la société.

Bon à savoir : Cette forme de réduction de capital ne donne lieu à aucune opposition des créanciers et encore moins au paiement des actionnaires qui ont procédé à un rachat de titres par une cession de parts.

Les procédures à suivre pour réduire le capital social d’une entreprise

Que ce soit pour l’augmentation du capital ou sa réduction, les formalités sont les mêmes :

  • Convocation des associés à une Assemblée Générale Extraordinaire
  • Établissement d’un rapport (causes et conditions de la diminution) par le commissaire aux comptes
  • Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire
  • Modification des statuts
  • Enregistrement du PV décidant de la réduction aux SIE (et bien sûr paiement du droit d’enregistrement)
  • Publication d’un avis de réduction de capital dans un JAL (avec mention de l’ancien et du nouveau capital)
  • Dépôt du dossier de modification des statuts au Greffe du tribunal ou au CFE

Les réductions de capital seront bel et bien effectives lorsque vous recevrez votre K-bis.

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