Pourquoi et comment réduire le capital d’une entreprise ?

La réduction de capital est une formalité courante en cours de vie sociale. En effet, le capital d’une société est loin d’être figé. Il peut subir des changements (réduction ou augmentation) en fonction des besoins et de la situation de l’entreprise.

L’opération de réduction s’effectue par la diminution de la valeur nominale des titres ou bien par la diminution du nombre de titres. Dans tous les cas, il s’agit d’une opération stratégique qui nécessite une bonne préparation. En effet, une réduction de capital ne se fait pas par hasard pour ne pas mettre en péril l’avenir de la société.

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Pourquoi réduire le capital social d’une société ? Les différentes raisons

La réduction de capital a pour principal objectif d’assainir les comptes de l’entreprise. C’est notamment le cas lorsqu’elle a subi des pertes financières.

Toutefois, elle peut être mise en œuvre, même si la situation financière de l’entreprise n’est pas compromise. Dans le jargon, c’est ce que l’on appelle une réduction de capital non motivée par des pertes. Dans ce cas, l’opération est surtout stratégique.

La réduction du capital social motivée par des pertes financières

Des pertes financières fragilisent la société. En effet, elle ne peut pas assurer son développement et ses engagements risquent de ne pas être honorés. Des pertes financières sont alors enregistrées au cours de plusieurs exercices consécutifs.

Les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social

La réduction de capital pour cause de pertes financières intervient principalement lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social. En effet, la perte est tellement importante que la valeur du captal est réduite de moitié, voire plus.

Lorsque ce cas survient, les associés doivent être réunis en assemblée générale extraordinaire. Ils ont pour obligation légale de statuer sur l’avenir de l’entreprise. Auquel cas, le tribunal prononce la dissolution juridique de la société. 

Deux alternatives se présentent aux associés :

Dans ce dernier cas, les associés disposent d’un délai de deux ans à compter de la constatation des pertes pour reconstituer les capitaux propres.

Cette obligation s’applique aux :

  • SARL : article L 223-42 du Code de commerce.
  • SA : article L. 225-248 du Code de commerce.
  • SAS : article L 227-1, alinéa 3 du Code de commerce.
  • SCA : article L 226-1, alinéa 2 du Code de commerce.

Pour rappel, l’article R 123-191 du Code de commerce définit les capitaux propres comme « la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est intervenue, des pertes, des subventions d’investissement et des provisions réglementées ».

Cas particulier de l’opération dite « coup d’accordéon »

Dans certaines circonstances, une réduction de capital motivée par des pertes peut être engagée même si les capitaux propres ne sont pas inférieurs à la moitié du capital social.

C’est notamment le cas lorsque l’entreprise a subi des pertes et qu’elle veut assainir sa situation financière avant d’accueillir de nouveaux investisseurs. Elle réduit alors son capital à zéro (la décision est prise par les associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire) puis l’augmente par une opération de reprise de société.

La réduction du capital social non motivée par des pertes financières

Comme on l’a dit plus haut, pour des raisons stratégiques, une entreprise peut procéder à une réduction du capital social. C’est la réduction de capital non motivée par des pertes financières. Celle-ci offre plusieurs opportunités à l’entreprise.

À noter que les créanciers disposent d’un droit d’opposition à l’opération lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes financières. La contestation doit être formulée au tribunal du commerce dans un délai d’un mois pour les SARL, à compter du dépôt du dossier au greffe du tribunal, et de 20 jours pour les SA, les SAS et les SCA.

Donner une image crédible de l’entreprise vis-à-vis des tiers

Pour diverses raisons, le capital social peut ne plus être conforme à la réalité de l’entreprise. C’est notamment le cas après le départ en retraite de l’exploitant, la cession d’une branche de l’activité…

En réduisant son capital social, l’entreprise communique à ses partenaires son sérieux et sa fiabilité. Elle incite également ses créanciers à investir dans la société en montrant que la direction en place est efficace.

Redéfinir l’actionnariat

Une réduction du capital permet à certains associés de sortir plus facilement de la société. Il s’agit des :

  • associés qui ont fini leur rôle dans l’entreprise ;
  • dirigeant qui part en retraite ;
  • associés qui ne souhaitent plus rester dans l’entreprise ;
  • associés qui ne sont pas intéressés par l’actionnariat dans l’entreprise : par exemple les héritiers d’un associé décédé.

Par ailleurs, une réduction de capital permet également d’offrir une égalité de traitement aux associés ou de recentrer les parts sociales autour des associés de référence.

Bénéficier d’une fiscalité avantageuse en cas de cession de parts sociales

Depuis la loi du 29 décembre 2014, la fiscalité applicable à une réduction de capital est plus légère pour l’associé personne physique sortant.

Plus généralement, cette opération est soumise au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux. Soit un prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Comment réduire le capital social d’une société ? Les formalités obligatoires

Le capital social est une mention obligatoire dans les statuts. Sa réduction entraine indubitablement une modification statutaire.

En tout cas, qu’il s’agisse d’une obligation ou d’un choix, la réduction de capital doit respecter une procédure spécifique, au même titre qu’une augmentation de capital social.

Certaines formalités sont alors obligatoires pour réaliser la réduction du capital :

  • Convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire pour voter la décision ;
  • Rédaction d’un procès-verbal d’AGE ;
  • Mise à jour des statuts ;
  • Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • Dépôt d’une demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du tribunal de commerce. Le dossier doit être accompagné du PV de réunion, de l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales et d’autres justificatifs.

La publication de l’annonce et le dépôt du dossier au greffe doivent intervenir dans le mois qui suit l’assemblée générale extraordinaire.

Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Qu’une réduction de capital soit motivée par des pertes ou non, elle doit faire l’objet d’une délibération par l’organe habilité. Dès lors, le dirigeant de l’entreprise (gérant, président…) a l’obligation de convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire. L’ordre du jour étant bien évidemment la réduction du capital social.

Une fois réunie, la collectivité des associés ou des actionnaires décide de diminuer le montant du capital de la structure. Et ce, éventuellement sur la base d’un rapport rédigé par un commissaire aux comptes et qui détaille les causes et les conditions de cette opération. Bien évidemment, l’adoption de cette décision collective doit être conforme aux dispositions fixées dans les statuts. Autrement dit, les modalités de vote et les conditions de majorité.

Après approbation du projet de réduction de capital par l’AGE, il convient d’établir un PV d’AG. Ayant un rôle crucial pour la suite de la procédure, ce document permet effectivement d’acter la décision. Il va sans dire qu’il doit remplir les conditions de fond et de forme requises pour être valables.

Modifier les dispositions statutaires de l’entreprise

Suite à l’AGE, une modification des statuts se révèlera nécessaire. Il s’agit plus précisément de modifier les clauses concernées, dont la clause relative au capital social. Les statuts mis à jour doivent alors indiquer :

  • Le nouveau montant du capital social de l’entreprise
  • La nouvelle répartition de la valeur nominale des parts sociales ou actions de chaque associé ou actionnaire
  • Pour les sociétés par actions (SA, SCA, SAS…), la liste de souscripteurs mise à jour

À noter que selon la situation, une évolution de la répartition des actions est tout à fait possible. Tel est notamment le cas si c’est le départ d’un associé qui a motivé la réduction de capital, puisqu’il faut aussi procéder à une cession de parts. Au contraire, si cette diminution est réellement motivée par des pertes (significatives ou non), aucun changement n’a lieu d’être en matière de répartition de la valeur nominale des parts sociales.

Enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale au service des impôts des entreprises (SIE)

Après la mise à jour des statuts, il importe de procéder à l’enregistrement du procès-verbal qui a décidé la réduction de capital. Pour ce faire, il suffit de s’adresser au SIE, dont dépend le siège social de la structure. En effet, au même titre que les actes sous seing privé qui constatent l’augmentation de capital et la cession de parts, le PV de réduction de capital doit aussi être impérativement enregistré auprès du SIE.

Bien entendu, cette formalité a un coût qui diffère suivant le montant du capital social à l’issue de la réduction. Ainsi, le droit fixe d’enregistrement s’élève à :

  • 375 € pour un capital inférieur à 225 000 €
  • 500 € pour un capital supérieur à 225 000 €

Publier un avis de réduction de capital social dans un journal d’annonces légales (JAL)

Parce que la modification du capital entraîne une modification statutaire (que ce soit pour une augmentation du capital ou pour une diminution du capital), elle doit donner lieu à une formalité de publicité. D’autant que le capital social est une donnée importante qui caractérise une entreprise et la différencie des autres structures. Quoi qu’il en soit, la publication de l’avis de réduction de capital doit s’effectuer auprès d’un JAL habilité. Mais encore, il faut que ce soit un journal localisé dans le même département que le siège de la société.

En outre, il importe de s’assurer que l’annonce légale à faire paraitre intègre toutes les mentions requises dans l’exemplaire des statuts, sinon l’attestation de parution ne sera pas obtenue. Il en est ainsi entre autres des données suivantes :

  • La dénomination sociale et la forme juridique de l’entreprise
  • L’ancien ainsi que le nouveau montant de son capital social
  • Son adresse de domiciliation et son numéro SIREN
  • La date où la réduction a été décidée et sa date d’effet
  • Les numéros des articles modifiés dans les statuts suite à la réduction du capital

À noter que cette formalité de publicité doit généralement s’opérer sous un délai d’un mois après avoir décidé de la réduction pour prévenir l’opposition des créanciers et des tiers.

Déposer un dossier de demande d’inscription modificative au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises compétent

Pour boucler la procédure de réduction de capital, il convient de constituer un dossier de modification. Ce dossier est à transmettre ensuite au tribunal de commerce ou au CFE compétent. Pour être valable, il doit bien entendu inclure les documents et justificatifs demandés :

  • Formulaire de demande d’inscription modificative ou formulaire M2 (Cerfa 11682*03) dûment rempli
  • Un exemplaire des statuts mis à jour
  • Un exemplaire du PV d’AG qui a statué sur la réduction de capital
  • Une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale de réduction de capital (document délivré par le JAL de publication)
  • Un chèque libellé à l’ordre du tribunal de commerce pour régler les frais de greffe
  • Un pouvoir en cas d’intervention d’un mandataire

Le dépôt de ce dossier de modification peut s’accomplir aussi bien au format papier qu’au format électronique. Effectivement, une réduction de capital en ligne est absolument envisageable pour ceux qui souhaitent se faciliter la tâche et gagner du temps.

Pour cela, rien de plus simple ! Tout d’abord, il faut se rendre sur le site infogreffe.fr et créer un compte. Ensuite, il importe de remplir et valider le formulaire M2 en ligne, puis importer les justificatifs au format demandé. Il ne restera plus qu’à régler les frais de greffe à l’aide d’une carte bancaire et le tour est joué.

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