Assemblée Générale ordinaire, extraordinaire ou mixte : Les différences ?

Mathieu George

Les différentes formes d’AG et leur fonctionnement

Peu importe sa forme juridique, la prise de décisions dans une société ne relève pas uniquement de ses dirigeants. Ces derniers sont en effet dans l’obligation de convoquer les actionnaires ou les associés de la société pour débattre de certaines questions qui risquent de nuire à la vie de la société. En fonction des questions à aborder, ils peuvent choisir entre différentes formes d’assemblées générales (AG) dont les plus courantes sont l’AG ordinaire et l’AG extraordinaire. Il y a en outre l’AG mixte et l’AG spéciale. Qu’est-ce qui pourrait donc bien différencier ces 4 formes d’AG ? Voyons dans les lignes qui suivent leurs principes et critères de fonctionnement.

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L’Assemblée générale ordinaire

Cette première forme d’assemblée générale a pour finalité la prise des décisions dites « courantes » par ceux qui détiennent les pouvoirs au conseil dans la vie et la gestion de la société. Pour en savoir plus :

AGO : à quel moment la tenir ?

L’AG ordinaire se tient obligatoirement une fois par an minimum. Elle doit donc se dérouler dans un délai légal de six mois après la clôture de l’exercice comptable. Ce qui signifie que cette AGO doit être tenue au plus tard le 30 juin de l’année N+1 pour un exercice dont la clôture est le 31 décembre N.

Dans le cas où les dirigeants ne sont pas capables de tenir une AG dans ce délai, il leur est tout à fait possible d’obtenir une prorogation par ordonnance du Président du tribunal de commerce. Toutefois, cette requête doit être présentée avant l’expiration du délai légal de 6 mois.

Dans les SAS, ce sont les statuts qui fixent le délai de tenue de l’assemblée générale. En d’autres termes, ces types de sociétés ne sont pas concernés par cette obligation. Pour les SASU et les EURL, l’approbation des comptes s’effectue par le biais du dépôt des comptes annuels et de l’inventaire au greffe.

Les modalités de convocation de l’AGO

La convocation des associés ou des actionnaires relève de la compétence du dirigeant ou du conseil d’administration. Dans le cas où le gérant n’est pas dans la capacité de le faire, ce sera un mandataire de justice qui effectuera cette mission sur demande du commissaire aux comptes ou d’un associé. En outre ces modalités doivent se conformer aux consignes de l’autorité des marchés pour se conformer à la réglementation en vigueur actuelle. Bien qu’il y ait la possibilité de statuer en tant qu’actionnaires au porteur par l’intermédiaire des titres au porteur qui est une forme d’attestation de participation pour éviter de perdre vos pouvoirs au conseil.

Le mode de convocation

Il se fait d’une manière générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à tous les associés de la société. Il peut parfois arriver que les statuts de l’entreprise stipulent un autre mode de convocation. La convocation par courriel, télécopie ou affichage est acceptée pour les sociétés en nom collectif et pour les sociétés par actions.

Le contenu de la lettre de convocation

La convocation doit contenir les informations suivantes : la date de la tenue de l’AGO, l’heure à laquelle elle commencera et bien sûr le lieu où elle se tiendra. On peut aussi y mentionner si les actionnaires y sont présents ou représentés, puisqu’ils ont en effet la faculté de subdélégation.

Les pièces jointes à la convocation de l’AGO

En plus de la lettre de convocation, il faudra y joindre certains documents :

L’ordre du jour ;
Les comptes annuels ;
Le rapport de gestion ;
L’inventaire ;
La proposition de projets de résolutions ;
Le rapport du commissaire aux comptes ;
Les comptes consolidés.

Délai de convocation

Pour respecter le droit de communication des associés à une AGO, il faudra envoyer la convocation dans un délai minimum de 15 jours avant la date de tenue de ladite réunion. Toutefois dans les SAS, il faudra se référer aux principes et critères statutaires quant au délai de convocation.

Les points à aborder lors d’une AGO

Toutes les questions liées à la gestion courante d’une société seront abordées lors d’une AGO.

Approbation des comptes annuels : Afin de déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, un document est essentiel pour ce dépôt : le PV d’approbation des comptes. C’est la raison pour laquelle les actionnaires présents ou représentés doivent aborder cette question d’approbation ou de refus des comptes annuels ; pouvant aussi profiter de leur faculté de subdélégation, les actionnaires au porteur ayant des titres au porteur ont la possibilité de bénéficier d’une attestation de participation pour assister au rapport du conseil.
Affectation du résultat : pour ce point, les associés décideront du poste d’affectation du résultat de la société. Le résultat peut donc être affecté en dividendes, en réserve ou en report à nouveau.
Nomination d’un commissaire aux comptes : ce sont les actionnaires qui décideront de nommer un commissaire aux comptes.
Débat sur la rémunération du dirigeant ou de son changement (si c’est le cas) : les associés débattront sur les modalités de rémunération du dirigeant. Ils peuvent également discuter sur le changement de tel ou tel dirigeant.

Le PV d’une AGO

Durant tout le déroulement de la réunion, les organes exécutifs doivent rédiger un procès-verbal que toutes les personnes ayant pris part à l’AGO doivent parafer et signer. Ce PV servira comme élément de preuve pour la décision du conseil.

L’AG extraordinaire

Comme son nom l’indique, l’AG débattra sur les questions autres que la gestion courante de la société. D’une manière générale, l’AG extraordinaire abordera principalement les points sur les modifications statutaires. Cette forme d’AG porte également le nom d’AG spéciale ou AGS.

En savoir plus : L’assemblée générale extraordinaire dans une SARL

Quand tenir une AGE ?

Contrairement à l’assemblée générale extraordinaire, les assemblées générales ordinaires peuvent se tenir à tout moment.

Quid des modalités de convocation ?

Elles sont exactement les mêmes que celles pour une AGO sauf au niveau du délai de convocation qui se rallonge de 6 jours. Il faudra donc que le dirigeant ou l’associé qui en fera la demande envoie la convocation au moins 21 jours avant la date de tenue d’Assemblées générales Extraordinaires.

Les points abordés lors d’une assemblée générale extraordinaire

Voici une petite liste non exhaustive des questions qui peuvent être abordées lors des Assemblées générales Extraordinaires :

Modification du capital social (réduction ou augmentation de capital) ;
Changement de la raison sociale de la société ;
Changement de la forme sociale de la société ;
Modification des répartitions des bénéfices futurs ;
Dissolution de la société.

Tout comme pour les assemblées générales ordinaires, il faudra, selon la réglementation en vigueur, établir un procès-verbal à l’issue d’une AGE en guise de preuves de la décision du conseil.

L’AG mixte

L’AG mixte est une AG ordinaire et une AG extraordinaire qui se tiennent le même jour. Elle débattra donc sur les questions d’ordre courant de l’entreprise et sur les éventuelles modifications des statuts de la société (augmentation de capital, projets de résolutions, etc.).

En outre, le rapport du conseil de l’Autorité des Marchés Financiers stipule que les professionnels devraient établir un guide de traitement des votes pour décrire les procédures permettant d’éviter des difficultés opérationnelles avant, pendant et après la tenue d’une assemblée.