Statut juridique SAS : Tout savoir

Les caractéristiques de la SAS 

La société par actions a plusieurs caractéristiques qui lui sont propres.

Le capital social

Le capital minimum de la SAS est limité à 1 € symbolique. Il peut être constitué avec des apports en numéraire et des apports en nature.

Au moins la moitié du capital doit être libéré au moment de la création, le reste peut être échelonné dans les cinq ans qui suivent l’immatriculation.

L’objet social

L’objet social de la SAS est librement choisie par les actionnaires dans les statuts. Toutefois, trois conditions doivent être remplies. Il doit être :

• autorisé ;
• réalisable ;
• et licite. 

La durée de vie

Comme toutes les formes de sociétés, elle est fixée à 99 ans maximum. À terme, les actionnaires peuvent pendre la décision de proroger la durée de vie ou de dissoudre la SAS.

Les assemblées générales ordinaires

Les actionnaires doivent se réunir tous les ans dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice pour approuver les comptes et décider de l’affectation du résultat. 

Les conditions de convocation sont fixées par les statuts. 

Les associés

Il faut au moins deux actionnaires pour créer une SAS, le nombre maximal n’étant pas limité. Ils peuvent être des personnes physiques et morales. S’il n’y a qu’un seul associé, on parle de SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).

Les associés de la SAS sont responsables au prorata de leurs apports.

La présidence

La SAS est dirigée par un président qui le représente vis-à-vis des tiers. Celui-ci peut être une personne physique ou morale, actionnaire ou non. Aucune condition de nationalité n’est imposée par la loi.

Le président de SAS peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués.

Sur le plan social, il bénéficie du statut d’assimilé salarié et est affilié au régime général de la Sécurité sociale.

Les commissaires aux comptes 

La SAS n’a pas l’obligation de nommer un commissaire aux comptes, sauf si elle remplit deux des conditions suivantes :

• nombre de salariés supérieur à 50 ;
• chiffre d’affaires hors taxes dépassant 8 millions € ;
• bilan supérieur à 4 millions €.

Les décisions collectives

La SAS est régie par ses statuts. Cette spécificité lui confère une grande souplesse dans ses modalités d’organisation et de fonctionnement. Ainsi, les décisions prises en SAS ne nécessitent pas obligatoirement une assemblée générale. D’autres organes compétents peuvent prendre la décision, tels que le président, le conseil de direction, etc.

Toutefois, pour les décisions importantes, le vote collectif des actionnaires est requis :

• nomination de commissaires aux comptes ;
• approbation des comptes et affectation des résultats ;
• augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
• fusion ou scission ;
• poursuite ou non de la société en cas de perte de la moitié du capital social ;
• dissolution de la SAS ;
• transformation de la SAS en une société d’une autre forme ;
• adoption ou modification des clauses d’inaliénabilité, des clauses d’agrément et des clauses d’exclusion
• contrôle des conventions réglementées ;
• augmentation des engagements d’un associé : augmentation de la valeur nominale des actions (sauf incorporation de réserves), adoption ou modification d’une clause statutaire de non-concurrence en cas de retrait de la société, passage à un capital variable, transformation de la SAS en société en nom collectif… ;
• émission de certificats d’investissement, d’obligations, d’options de souscriptions d’actions et de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise.

La cession des actions

La procédure de cession des actions est librement définie par les actionnaires dans les statuts : clause d’inaliénabilité, droit de préemption, clause d’exclusion… 

La fiscalité

La SAS est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Sous certaines conditions, elle peut choisir d’être imposée à l’impôt sur le revenu pendant une durée maximale de cinq (5) ans. 

Les dividendes ne sont pas soumis à cotisations sociales. Dans le cas de SAS soumise à l’impôt sur le revenu, les dividendes sont imposés dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux en proportion des parts détenues dans le capital social. 

En cas de cessions d’actions, le cessionnaire paye un droit d’enregistrement proportionnel de 0,1 %.

Les formalités de création de la société par actions

Les démarches pour créer une SAS sont lourdes et soumises à un formalisme strict. Ainsi, les étapes ci-après doivent être réalisées dans l’ordre.

• Rédiger les statuts, soit sous privé, soit par acte notarié.
• Nommer le président de la SAS et le commissaire aux comptes, le cas échéant ;
• Signer les statuts définitifs de la société ;
• Déposer le capital social sur un compte bloqué au nom de la SAS : auprès d’une banque, chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts et consignations (CDC).
• Publier un avis de constitution de la SAS dans un journal d’annonces légales.
• Inscrire les bénéficiaires effectifs au Registre des Bénéficiaires Effectifs ou RBE.
• Déposer la demande d’immatriculation auprès du CFE compétent ou au tribunal de commerce.

La demande d’immatriculation doit être accompagnée d’un certain nombre de pièces justificatives.

• Trois exemplaires du formulaire M0 dûment signés et remplis.
• Un exemplaire des statuts paraphés, datés et signés accompagnés des annexes le cas échéant.
• Un justificatif de siège social : contrat de bail, contrat de domiciliation, justificatif de domicile du président, etc.
• Le certificat de dépôt de fonds.
• Une attestation de parution de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
• La déclaration des bénéficiaires effectifs.
• La liste originale des bénéficiaires effectifs.
• La liste des actionnaires avec le nombre des actions et l’apport réalisé par chacun d’eux.
• Une copie d’un justificatif d’identité de l’ensemble des actionnaires.
• Un chèque à l’ordre du greffe.

Les formalités de modification des statuts

Les statuts de la SAS ne sont pas figés. En effet, certains événements intervenus en cours de vie sociale peuvent entraîner la modification des statuts. Il s’agit entre autres de :

• modification de la dénomination sociale ;
• modification de l’objet social ;
• transfert du siège social ;
• prorogation de la durée de vie sociale ;
• augmentation ou réduction du capital social ;
• désignation ou modification d’un organe dirigeant ou du commissaire aux comptes.
• fusion ou scission ;
• transformation de la SAS en une autre forme de société.

Toute modification des statuts doit suivre un formalisme strict :

• prendre la décision de modifier les statuts ;
• publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers du changement intervenu (sauf en cas de fusion ou de scission de la société) ;
• déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce.

Les formalités pour dissoudre et liquider la SAS

La fermeture de la SAS peut résulter de la volonté des actionnaires ou du président (sous réserve de l’accord des actionnaires), ou bien d’une décision judiciaire.

Dans le premier cas, on parle de liquidation amiable. Elle intervient généralement pour les causes suivantes :

• arrivée à terme de la SAS ;
• extinction de l’objet social ;
• annulation du contrat de société ;
• dissolution statutaire
• etc.

Dans le second cas, on parle de liquidation judiciaire. Cette procédure collective est prononcée par le juge lorsque :

• la SAS est en état de cessation de paiement ;
• et sa situation ne s’est pas améliorée malgré la mise en place d’une sauvegarde judiciaire ou d’un redressement judiciaire.

Lorsque la SAS n’est pas en état de cessation, la dissolution-liquidation passe par les trois étapes suivantes :

• dissolution de la SAS ;
• liquidation ;
• et radiation.

Dissolution de la SAS

Les formalités à accomplir sont :

• convocation des actionnaires à une assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution ;
• nomination d’un liquidateur (associé, personne tierce…) ;
• enregistrement du procès-verbal de dissolution au service des impôts des entreprises ;
• publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
• dépôt de la demande de liquidation au greffe du tribunal de commerce avec le formulaire M2 de dissolution de personne morale.

Liquidation de la SAS

Cette étape a pour objectif de réaliser l’actif et apurer le passif. La SAS garde sa personnalité morale. Le liquidateur prend en charge les affaires en cours et procède à :

• l’inventaire de l’actif et du passif ;
• l’encaissement des créances et le règlement des dettes ;
• l’établissement des comptes de liquidation : s’ils sont positifs, le boni de liquidation est partagé entre les actionnaires. Dans le cas contraire, les actionnaires remboursent les dettes au prorata de leur participation dans le capital. 

Au cours de la liquidation, le liquidateur doit convoquer les actionnaires tous les 6 mois. Lors de la dernière AG, ceux-ci doivent approuver les comptes.

Radiation de la SAS

 Cette dernière étape met fin à l’existence de la SAS. Elle consiste à déposer au greffe du tribunal de commerce compétent le PV de clôture des comptes de liquidation dans un délai d’un mois à partir de la dernière assemblée générale. 

Lorsque le PV est enregistré, la SAS est définitivement radiée du Registre du commerce et des sociétés.