Comment augmenter le capital social par apport en numéraire ? Les démarches

En quoi consiste l’augmentation de capital en numéraire ?

Cette opération fera croître le montant du capital par incorporation de réserve d’argent ou de « cash ».

Cette opération se fait nécessairement à titre onéreux par émission d’actions nouvelles, soit directement auprès des actionnaires existants soit par le biais de nouveaux actionnaires.

En cas d’entrée de nouveaux actionnaires, cela implique nécessairement la dilution des parts sociales/actions des actionnaires historiques dans la globalité du capital.

Augmenter le capital par apports en numéraire : les formalités

Le montant du capital social étant un élément fondamental de la société, la décision d’augmentation concernant sa modification doit donc impérativement intervenir dans le cadre d’une Assemblée générale Extraordinaire (AGE) dans le but de procéder à la modification des statuts, en présence de l’ensemble des associés, conformément à l’article L 225-129 du Code de commerce ; en plus de devoir nommer un commissaire aux apports (comme pour un nouvel apport en nature) pour constater les nouvelles dispositions sur les parts sociales.

Cet article prévoit la compétence de principe de l’Assemblée générale Extraordinaire ; cependant cela peut être déléguée au Conseil d’Administration ou au Directoire (dans le cadre des SA) dans les conditions de l’article L.225-129-2 du même Code, pour une durée maximale de 26 mois.

Techniquement, il vous faudra procéder à deux AGE distinctes :

• une qui approuve l’opération,
• et une qui constate la décision d’augmentation.

En pratique, si les fonds sont déposés auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, auprès d’un notaire ou auprès de votre établissement bancaire, antérieurement à la tenue de l’AGE et que vous fournissez l’attestation de dépôt lors de l’assemblée sous le joug d’un commissaire aux apports, alors l’AGE pour décider de l’augmentation de capital par incorporation de nouvelles réserve et en constatant l’augmentation en même temps.

Dans les SARL, la plupart du temps, une procédure d’agrément devra être respectée afin d’autoriser les nouveaux actionnaires à entrer au capital de l’entreprise auprès de la Caisse des Dépôts.

Le droit préférentiel de souscription (DPS) est le droit reconnu aux actionnaires de souscrire prioritairement aux nouvelles actions émises.

En principe, les associés ne jouissent d’aucun DPS, cependant les statuts peuvent en toute légalité prévoir le contraire. Cela leur permet d’être prioritaires dans le cadre des opérations d’émission d’actions nouvelles.

Les documents à préparer et à transmettre

Lors du dépôt du dossier, vous devrez fournir les documents suivants au greffe du tribunal de commerce :

• Document actant la décision d’augmenter le capital (AGE),
• Acte (PV d’AGE) constatant l’augmentation du capital et préalablement enregistré au service des impôts des entreprises,
• Un exemplaire de la modification des statuts.

Ces 3 documents devront être certifiés conformes par le gérant.

Pour le dépôt du dossier au greffe du tribunal, il sera également nécessaire de joindre :

• Un formulaire M2 rempli,
• Un pouvoir dans le cas où le représentant légal ne serait pas le signataire du document,
• L’attestation de dépôt d’annonce légale qui indiquera la date et le journal dans lequel l’annonce sera publiée.

Les frais à prévoir

Dans le cadre de cette procédure, comptez 198,64 € (tarifs 2016) de frais de formalités au Greffe.

De plus, l’ensemble des actes relatifs aux augmentations de capital devront être enregistrés auprès du Service des Impôts des Entreprises dont vous dépendez. Comptez 375 € pour un capital par apport d’une somme inférieur à 225 000 € et 500 € si le capital est supérieur.

N. B. La date de comptabilisation des augmentations de capital sera différente dans les SAS ou dans les SARL.

• Dans les SAS, la date de comptabilisation sera celle de l’établissement du certificat du dépositaire.
• Dans les SARL, la date qui fera foi sera la date de l’AGE.