Rachat de parts sociales de SARL : Le Guide complet

Les parts sociales sont reçues par les associés à la création de la société en contrepartie de leurs apports. Elles ne sont pas immuables. À tout moment, un associé peut céder tout ou une partie de ses titres dans la société aux autres associés, à un membre de sa famille ou à une personne étrangère à l’entreprise. Le rachat de parts sociales de SARL est encadré par la loi lorsque l’acquéreur est un tiers. En effet, il est soumis à une procédure stricte qu’il convient de respecter scrupuleusement. Entre autres, la démarche est formalisée par un contrat de cession rédigé par acte notarié ou sous seing privé. 

Découvrez dans cet article comment racheter des parts sociales en SARL ? Quelles sont les conditions et qui peut en racheter. 

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Les différents types de rachats de parts sociales en SARL

La cession de parts sociales est une procédure courante en SARL. En effet, pour diminuer sa participation dans le capital de la société, et par conséquent ses responsabilités, ou pour sortir définitivement de l’entreprise, un associé peut céder ses parts sociales. Dans ce cas, le rachat peut être effectué par :

  • Un autre associé
  • Le conjoint, l’ascendant ou le descendant
  • La société 
  • Un tiers

Le rachat de parts sociales par un autre associé

Cette procédure est simple. Elle n’est soumise à aucun formalisme particulier. Dans ce cas de figure, un associé diminue sa participation dans le capital social tandis que l’autre l’augmente. 

Dans certains cas, les statuts peuvent prévoir une clause de préemption. Celle-ci donne à un ou plusieurs associés déterminés ou déterminables la priorité sur le rachat de parts sociales. Si les associés visés dans la clause de préemption renoncent à leur droit, le cédant peut mettre en vente ses parts sociales au reste des associés de la société. 

Le rachat par le conjoint, un ascendant ou un descendant

Ce type de rachat est également simple à mettre en œuvre. Aucun formalisme particulier n’est donc requis. Toutefois, un acte sous seing privé doit être rédigé et mis à la connaissance des autres associés. Par ailleurs, dans certains cas, la cession peut prendre la forme d’un don.  

Le rachat par la SARL

Plusieurs circonstances peuvent obliger un associé à céder ses parts sociales à l’entreprise. En effet, les statuts ou le pacte d’associés peuvent prévoir une clause de rachat forcé des titres pour exclure un associé ayant commis une faute grave dans la société ou qui nuit à la cohésion des associés.

Par ailleurs, la SARL peut également racheter une partie des parts des associés ayant acquis cette qualité depuis plus de deux (2) ans pour réduire le capital social

Le rachat par un tiers

Cette option suppose l’entrée de nouveaux associés dans le capital social. En SARL, cette procédure est soumise à un formalisme strict. En effet, elle doit avoir l’agrément des autres associés. C’est la clause d’agrément. 

Les conditions à vérifier avant le rachat de parts sociales en SARL

Pour rappel, le capital social de la SARL peut ne pas être entièrement versé à la création de l’entreprise. Dans le cadre d’une cession de parts sociales, seules les parts libérées peuvent être cédées

Avant de procéder au rachat de parts sociales, l’acquéreur doit vérifier que le cédant a la capacité de les céder. Dans cette optique, il faut vérifier les points suivants :

  • Les statuts prévoient une clause de préemption. Dans ce cas, il faut s’assurer que le cédant a informé les associés qui y sont visés et que ces derniers ont renoncé à leur droit 
  • La cession a été agréée par plus de la moitié des associés
  • Le cédant a obtenu l’accord de son conjoint. En effet, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens, l’accord du conjoint est obligatoire. De même, si le cédant est pacsé au régime de l’indivision, la cession doit avoir l’aval du partenaire.

Si le cédant est mineur, il doit être représenté par son représentant légal. 

La clause d’agrément

Dans certains cas, l’entrée de nouveaux associés dans l’entreprise peut constituer un danger pour le développement des activités : divergence de vision et d’objectifs, mise à mal de la cohésion des associés…

La clause d’agrément a été mise en place pour anticiper cette possibilité. En conditionnant l’entrée d’un tiers dans la société, elle limite les risques.

Pour avoir le droit de vendre ses parts sociales, le cédant doit demander l’agrément des coassociés. À cet effet, il doit les notifier de son intention par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier. Les associés se réunissent en assemblée générale pour statuer sur la cession. Le vote s’effectue selon la majorité prévue par les statuts. En cas de silence de ces derniers, il s’effectue à la double majorité, c’est-à-dire à la majorité des associés présents et à la majorité des parts sociales.  

En cas de silence des associés dans un délai de trois mois, l’agrément est considéré comme acquis.

Le refus d’agrément 

Si la majorité des associés refusent le rachat des parts sociales par une personne étrangère à la société, le cédant ne peut conclure la transaction. Trois possibilités sont alors envisageables :

  • Les associés rachètent les parts sociales cédées 
  • La SARL procède à leur rachat
  • Les parts sociales sont cédées à un tiers agréé lorsque le cédant est associé depuis plus de deux (2) ans.  

Les formalités de rachat de parts sociales 

Ces formalités concernent le rachat de parts sociales par un tiers. 

Informer les associés du projet de cession

Comme dit plus haut, l’associé qui cède ses parts sociales doit informer les autres associés de son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier.

Réunir les associés en assemblée générale extraordinaire

Après la notification des associés, le gérant doit les convoquer à une assemblée générale extraordinaire dans un délai de huit (8) jours afin de statuer sur la vente des parts sociales. Si les statuts le prévoient, la consultation des associés peut se faire par écrit.

À l’issue du vote, les associés se prononcent sur la modification des statuts, notamment la clause se rapportant à la répartition des parts sociales. 

Les décisions prises au cours de la réunion sont consignées dans un procès-verbal.

Rédiger le contrat de cession

Le cédant et l’acquéreur rédigent l’acte de cession pour matérialiser la transaction. Celui-ci est rédigé par écrit, par acte notarié ou sous seing privé, et doit contenir certaines informations : 

  • Noms et adresses des parties 
  • Identité de la SARL 
  • Désignations et nombres des parts sociales cédées 
  • Prix de vente des parts 
  • Modalités de paiement
  • Détail de l’agrément des associés.

En tout cas, vous trouverez un modèle gratuit à télécharger sur les sites officiels.

L’acte de cession doit être rédigé en plusieurs exemplaires signés par les parties. Chacune doit avoir un exemplaire. Il doit ensuite être enregistré au service des impôts des entreprises compétent dans le mois qui suit la signature. Cet enregistrement fait l’objet de paiement d’un droit correspondant à 3 % du prix de cession.

Modifier les statuts

Plusieurs formalités doivent être accomplies :

  • Mettre à jour les statuts (nouvelle répartition des parts sociales)
  • Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (si changement de gérant)
  • Déposer un dossier modificatif au greffe du tribunal de commerce composé d’un exemplaire des statuts mis à jour et d’un exemplaire du PV d’AGE.
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