Comment conserver le contrôle de son entreprise lors d’une levée de fonds ?

Mener une levée de fonds s’avère souvent utile pour financer un nouveau projet et accélérer le développement d’une entreprise. Cependant, cette ouverture du capital implique l’arrivée de nouveaux investisseurs qui acquièrent des droits financiers et politiques au sein de la société, en contrepartie de leur investissement. Dans ce cas, le fondateur risque de perdre le contrôle de sa société. L’établissement d’une bonne stratégie de financement est donc crucial pour garder la main sur les décisions stratégiques. C’est pourquoi le présent guide donne quelques conseils pour rester maître à bord de son entreprise lors d’une levée de fonds.

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Mettre en place un pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaire ou pacte d’associé est un document essentiel en levée de fonds. En clarifiant les relations entre les associés, ce document contractuel aide le fondateur de l’entreprise à conserver ses droits malgré l’entrée des investisseurs au capital.

Il permet notamment de définir la nature des titres et des droits de chacun. Il est également indispensable pour fixer la gouvernance de la société et prévoir les conditions d’entrée et de sortie des actionnaires.

Cibler les bons investisseurs

Il est important que tous les actionnaires partagent la même vision sur la stratégie de développement. L’idéal serait donc d’avoir affaire à des investisseurs qui adhèrent au projet de l’entreprise et à ses valeurs. De ce fait, il est important de mettre au clair dès le départ :

  • Les attentes et les envies pour le projet,
  • la vision du business sur le long terme,
  • les compétences et les points faibles de l’entreprise.

Par ailleurs, il est intéressant de privilégier les investisseurs « hands off ». Contrairement aux investisseurs « hands on » qui désirent s’activer dans la direction et la décision de l’entreprise, les investisseurs « hands off » préfèrent rester loin des prises de décisions stratégiques. Leur objectif principal est d’investir dans le capital pour en ressortir avec une plus-value après quelques années. Pour ce faire, ils laissent le contrôle de l’entreprise au principal initiateur du business. En effet, le fondateur est le mieux placé pour connaître son projet et, sans doute, le plus motivé à le réussir.

Conserver une marge de dilution

Au premier tour de la levée de fonds, il est fortement recommandé de limiter l’ouverture du capital à un certain pourcentage seulement. Cette restriction permet d’éviter une dilution trop importante du capital suite à la réalisation de plusieurs levées de fonds successives.

Négocier la valorisation de la société

Pour garder le pouvoir décisionnel, les membres fondateurs doivent réussir à négocier la valorisation pre-money ou post-money de la société. En effet, plus celle-ci est élevée, plus le pourcentage accordé aux investisseurs est moindre. Les fondateurs restent alors actionnaires majoritaires et conservent leur pouvoir sur les prises de décisions stratégiques. Il est donc primordial pour ces derniers de détenir plus de 50 % d’actions pour continuer à avoir le contrôle sur l’entreprise.

Proposer des actions de préférence

Mettre en place des actions de préférence se présente comme une solution pertinente pour conserver le contrôle de son entreprise. Ces titres se distinguent des actions classiques en attribuant des droits particuliers à leurs détenteurs. Il s’agit par exemple d’accorder à certains actionnaires un droit de vote supérieur par rapport à ceux qui possèdent des actions ordinaires. Il est également possible que les actions suppriment le droit de vote de leurs titulaires.

Les actions de préférence peuvent aussi procurer d’autres privilèges comme :

Ainsi, l’actionnaire fondateur peut envisager de proposer des actions sans droit de vote, mais avec un dividende prioritaire aux investisseurs.

Les fondateurs de sociétés de personnes ne peuvent donc pas recourir à cette solution. En effet, il est obligatoire de répartir le capital en parts sociales de même catégorie dans ce type de société.

Utiliser les instruments financiers adaptés

Il existe diverses manières d’effectuer une levée de fonds. Pour réussir, il convient de choisir les options qui s’adaptent le mieux à la situation de l’entreprise. En tout cas, le choix devra tenir compte du montant souhaité, des objectifs à atteindre, de la capacité financière de la société et de la volonté des entrepreneurs.

Levée de fonds en actions

La levée de fonds en actions est l’une des solutions les plus classiques pour trouver un financement pour son business. Pour rappel, elle consiste à faire entrer des investisseurs dans le capital en contrepartie de son apport.

Levée de fonds en BSA Air

Le BSA Air (bon de souscription d’actions-accord d’investissement rapide) est une forme innovante de levée de fonds. Il s’agit d’un contrat sous seing privé conclu entre une société et un investisseur, offrant à ce dernier la possibilité de devenir ultérieurement actionnaire, dans des conditions préférentielles (une valorisation, une future levée de fonds, etc.). Cette solution de financement est appréciée pour sa souplesse et sa rapidité.

Contrairement à l’ouverture de capital qui peut prendre plusieurs mois, elle permet de disposer rapidement d’une trésorerie. En effet, la levée de fonds par BSA Air n’exige pas de fixation de valorisation ni blocage de la somme sur un compte en banque. Cette alternative est parfaite pour faire face à une situation d’urgence. En revanche, elle est seulement applicable dans les sociétés par actions.

Levée de fonds par émission d’obligations convertibles en actions

Pour les entrepreneurs désireux de garder le contrôle de leur entreprise, l’émission d’obligations représente une alternative intéressante pour parer le risque de dilution de capital. En effet, il s’agit d’un titre de créance émis par la société au profit de l’investisseur créancier qui touchera en retour des intérêts. Ce dernier aura ensuite la possibilité de convertir ses obligations en actions lorsqu’il constate un développement économique de l’entreprise.

Si cette solution permet aux entrepreneurs de disposer des fonds sans modifier la structure du capital de la société, elle évite aux investisseurs de prendre trop de risques financiers. En revanche, le paiement des intérêts qui en découle constitue une charge supplémentaire pour l’entreprise.

Ainsi, pour garder le contrôle sans endetter lourdement la société, il est conseillé de combiner un financement dilutif (levée de fonds en action) et un financement non dilutif (emprunt, dons, aides financières).