Comment constituer le capital d’une SCI ? Quel est son montant ? Doit-il être variable ou fixe ?

Les apports en capital d’une SCI

Avant toute chose, il convient de rappeler que le capital social est l’ensemble des apports réalisés par les associés au moment de la constitution de la SCI. Ces apports permettent aux associés de la société (au nombre de 2 au minimum) de disposer en contrepartie de parts sociales. Et ce, proportionnellement à leurs contributions initiales affectées au patrimoine de la structure lors de sa création.

Les apports en numéraire

Il s’agit des apports effectués sous forme pécuniaire, c’est-à-dire une somme d’argent incorporée dans le capital de la SCI. Ce type d’apport séduit par sa simplicité et sa rapidité de réalisation. Effectivement, l’associé apporteur en numéraire est libre de fournir la somme qu’il souhaite. En plus, les modes de versement des fonds figurent généralement dans les statuts. Néanmoins, dans le silence de ces derniers, plusieurs options s’offrent aux associés qui désirent réaliser des apports en numéraire :

• Règlement en monnaie fiduciaire (pièces et billets de banque)
• Versement par virement bancaire
• Paiement par chèque
• Règlement par remise de bons du Trésor
• Paiement par remise de bons de caisse payables à vue ou échus

Mieux encore, contrairement aux sociétés commerciales, le dépôt des fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la SCI en formation n’est pas obligatoire. De fait, l’attestation de dépôt de fonds ne fait pas partie des justificatifs requis pour l’immatriculation de la société.

Les apports en nature

Les apports en nature constituent bien évidemment les apports de biens effectués par les associés de la société. Dans une SCI, les biens immobiliers sont en général les biens fournis par ses associés pour la formation du capital. C’est notamment le cas dans les SCI familiales.

La valeur des biens apportés dans le cadre de cette contribution est à comptabiliser dans le capital. La collectivité des associés a ainsi toute liberté pour évaluer ces apports. De fait, l’intervention d’un commissaire aux apports pour le contrôle de l’évaluation des biens n’est absolument pas obligatoire. En principe, les associés doivent se baser sur le prix du marché pour cette tâche. Dans le cas d’un apport d’immeuble, ils doivent surtout tenir compte du prix pratiqué au niveau de la zone géographique d’implantation et des caractéristiques de l’immeuble.

Les apports de biens communs

Un apport de bien commun est un apport réalisé par un époux seul au moyen des fonds communs de son couple. Dans cette optique, l’associé apporteur de bien commun est dans l’obligation d’avertir son conjoint de sa démarche. Le traité d’apport doit d’ailleurs faire mention de l’accord du conjoint non associé. Par contre, dans le cadre d’un apport de bien immobilier, le consentement des deux époux se révèle indispensable.

Il va sans dire que comme il s’agit d’un apport de bien commun, le conjoint peut prétendre à tout moment à la moitié des parts sociales de son époux. Néanmoins, il a tout à fait la possibilité de renoncer à ce droit. Pour ce faire, il n’a qu’à invoquer l’article 1832-2 du Code civil.

Des éléments à intégrer dans les statuts constitutifs de la SCI

Comme mentionné auparavant, les associés de la SCI ont l’obligation d’inclure expressément une clause relative au capital social dans les statuts constitutifs de la société. Ainsi, outre le montant du capital, il faut également y faire figurer les mentions suivantes :

• Les apports réalisés par chacun des associés de la SCI, en précisant notamment la nature et la valeur des apports (apport en numéraire ou en nature)
• L’identité des apporteurs
• La valeur des parts
• Les conditions de versement des apports en numéraire
• Les modalités de libération du capital social
• L’évaluation des apports en nature par le commissaire aux apports ainsi que le nombre de parts de la SCI remises en contrepartie à l’apporteur

De quoi bénéficient les associés en contrepartie de leur contribution ?

Peu importe le type d’apport effectué par les associés, ils reçoivent en échange de leur contribution des parts sociales. Cela, proportionnellement à leur participation respective au capital de la SCI. Il leur revient alors de définir la valeur des parts sociales en prenant en compte le montant du capital social. Mais également le nombre de parts qu’ils souhaitent dégager.

Dans tous les cas, les parts sociales attribuées aux associés de la SCI leur permettent de bénéficier de différents types de droits. En premier lieu, chaque associé est en droit à sa part de dividendes lorsque la société réalise des bénéfices et que ceux-ci sont distribués. D’autre part, les associés peuvent exercer leur droit d’information en :

• Exigeant la consultation de tous les documents sociaux au cours d’une assemblée générale ordinaire qui se tient à la clôture de l’exercice
• Envoyant préalablement au gérant de la SCI des questions écrites auxquelles celui-ci doit répondre à l’occasion de l’AG

En outre, chaque associé dispose d’un droit de vote qu’il peut utiliser lors des AG ordinaires ou extraordinaires. Cela, pour les décisions pour lesquelles leur intervention est requise. Bien sûr, leur droit de vote dépend des parts sociales qu’ils détiennent dans le capital.

Capital d’une SCI : y a-t-il un montant minimum légal à respecter ?

La loi n’impose aucun montant minimum à respecter en ce qui concerne le capital d’une SCI. Dès lors, les associés peuvent librement fixer le montant de leur choix. Toutefois, il importe de définir un montant qui cadre avec l’activité de la société (investissement locatif, gestion d’un patrimoine immobilier existant…). De plus, il faut éviter de déterminer un capital trop faible qui peut contraindre les associés à prendre la responsabilité des futures dépenses de l’entreprise.

Des ressources sociales suffisantes permettent d’ailleurs de :

• Assurer les frais de gestion de la société (entretien de l’immeuble, assurance…)
• Rembourser les frais de création de la structure
• Rembourser les avances en compte courant d’associé

Définir un capital conséquent permet en outre d’optimiser la répartition des parts sociales. De fait, il se révèle plus facile de convertir un capital élevé en parts sociales. Par ailleurs, il n’y a rien de plus efficace pour garantir la solidité financière de la société et renforcer sa crédibilité auprès des tiers.

À noter que pour la création d’une SCI de famille ou dans le cadre d’une succession (transmission patrimoniale), avoir un capital social faible peut être judicieux dans la mesure où cela permet d’avoir à payer des droits d’enregistrement moins élevés.

Déterminer le capital d’une SCI : un montant faible ou élevé ?

Pour la détermination du capital social d’une société, les associés de celle-ci ont le choix entre un montant faible et un montant élevé.

Constituer une SCI à faible capital social

Pour ceux qui n’ont pas de fonds importants à affecter à la constitution de la SCI, il est tout à fait possible de définir un capital social faible. En effet, le capital n’a pas à refléter le patrimoine détenu par la société de manière effective, une SCI n’étant pas une société d’activité commerciale, son capital ne reflète pas vraiment son niveau d’activité. D’ailleurs, cette option est particulièrement préconisée pour la création des SCI familiale. En effet, dans une SCI familiale, d’autres membres de la famille peuvent montrer un intérêt en cours de vie sociale et rejoindre la société après la constitution.

Monter une SCI à faible capital social présente de nombreux avantages. De fait, cela permet aux associés de bénéficier d’une part significative de la société pour un montant moindre. D’autant qu’en cas de cession de parts, la valeur du droit d’enregistrement de la société civile se révèle avantageuse. En outre, un capital faible s’avère encore plus profitable dans le cadre d’une succession si le financement ou la trésorerie s’effectue via un apport en compte courant d’associés. Il n’y a effectivement aucune réévaluation des avances à la SCI, alors que la valeur du patrimoine immobilier aura certainement augmenté, avec l’acquisition de nouveaux biens (une SCI n’ayant pas d’activité commerciale, ses réels bénéfices résident dans la façon de revendre ces biens).

Définir un faible capital pour sa SCI a néanmoins un inconvénient au niveau de la plus-value lors de la cession de parts. Et pour cause, comme la plus-value s’obtient par la différence entre le prix de la cession des parts et le montant d’acquisition (bien plus faible), elle sera très élevée. Il en sera dès lors de même de l’imposition. Aussi, pour éviter cette situation, il est préférable de procéder à la vente des biens immobiliers au lieu de céder les parts de la SCI.

Déterminer un capital élevé pour sa SCI

Pour déterminer le capital d’une SCI, ses associés ont tout aussi bien la possibilité de fixer un montant élevé. Ce dernier reflètera ainsi avec précision la valeur du patrimoine immobilier, dont la société est propriétaire. Ils ont en plus tout à gagner en choisissant cette alternative. En effet, celle-ci permet de payer une plus-value moins importante lors de la cession des parts sociales. Cette solution est dans ce cas à privilégier pour la revente des parts à moyen terme.

Par ailleurs, la mise en place d’un capital social élevé est beaucoup plus aisée dans la mesure où la loi n’impose aucune libération du capital. Les associés de la SCI peuvent donc attendre de percevoir leurs revenus pour libérer progressivement leur apport en numéraire. Un capital élevé leur permet également en général de moins recourir aux comptes courants d’associés pour pallier un manque de trésorerie.

Un capital social fixe ou variable ?

Selon le choix des associés de la SCI, deux options sont envisageables pour la détermination du capital social. D’une part, ils choisissent librement le montant du capital social de la société. D’autre part, ils optent pour une société à capital variable, avec la possibilité d’opérer une modification des statuts pour augmentation de capital.

Les associés de la SCI font le choix d’un capital social fixe

En règle générale et suivant les dispositions légales, le montant minimal du capital social d’une SCI est de 1 €. Quant au montant maximum légal, les associés de la société civile ont toute liberté de le fixer. La détermination du capital doit toutefois résulter d’un accord commun et prendre en considération les enjeux qui y sont relatifs. Cela, que ce soit dans le cadre d’un capital faible ou bien élevé.

Les associés de la SCI misent sur un capital variable

Il n’est pas toujours évident de déterminer de manière précise et définitive le montant du capital social d’une SCI. C’est pourquoi opter pour un capital variable peut être une solution intéressante. Il convient alors de définir dans une clause de variabilité du capital social au sein des statuts de la société :

• Un montant plancher
• Une somme plafond

Constituer une SCI à capital variable promet en plus de multiples avantages pratiques. En choisissant un capital variable, vous pouvez ainsi éviter les procédures contraignantes et couteuses liées à l’augmentation du capital social et à sa réduction avec l’obligation de tenir une assemblée générale et de procéder à la modification des statuts. Cette option permet aussi de contourner la clause d’agrément. De fait, si un associé de la société à capital variable souhaite se retirer de la société, il n’a en aucune façon besoin de l’accord des autres associés.

Rien n’empêche, même si vous avez opté pour une sci à capital fixe à l’origine, de procéder à la modification des statuts pour la transformer en sci à capital variable. Pour ce faire il suffit de convoquer une assemblée générale.

La libération du capital social d’une SCI

Pour que la SCI puisse disposer des ressources affectées à son patrimoine, ses associés doivent libérer le capital. Et ce, une fois que la société a été créée et effectivement immatriculée. Pour cela, ils ont tout simplement à mettre à la disposition de la structure les apports promis. Ainsi, il convient de se référer aux statuts pour connaître les modes de libération de ces apports. En effet, la loi ne prévoit pas d’obligation de :

• Libération totale du capital social dès la constitution de la SCI
• Libération partielle à la suite de son immatriculation

Les associés peuvent donc choisir de ne libérer qu’une petite partie du capital au moment de la création de la SCI. Il incombe ensuite au gérant de l’entreprise d’appeler le versement lié aux apports en numéraire restants en cours de vie sociale. Cela, en fonction des besoins de la société. Il est alors envisageable d’indexer la libération différée sur les bénéfices réalisés par la structure.

Modification du capital d’une SCI : quelles sont les formalités ?

Si la modification du capital d’une SCI à capital variable n’est pas soumise à un formalisme contraignant, il en est tout autre dans une SCI à capital fixe. En effet, l’augmentation et la réduction du montant du capital social impliquent une modification des statuts. Plusieurs démarches sont alors à considérer.

Capital d’une SCI : la décision de modification en assemblée générale extraordinaire

Lorsque le montant du capital d’une SCI doit faire l’objet d’une augmentation ou d’une réduction, une décision collective des associés est généralement nécessaire. Pour ce faire, le gérant convoque les associés à une AGE au cours de laquelle ils vont voter pour cette modification. Dans cette optique, il faut s’assurer que les conditions de quorum et les règles de majorité indiquées dans les statuts sont respectées. Dans le silence de ces actes fondateurs, l’unanimité des associés est requise.

La mise à jour des statuts

Une fois la décision de modification prise, un procès-verbal d’AGE en bonne et due forme est à rédiger. Cet acte d’augmentation ou de réduction de capital doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement. Cela, dans le mois de son établissement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent. Bien entendu, il convient de ne pas oublier de mettre à jour les statuts, plus précisément la clause concernant le capital social.

La formalité de publicité, une obligation légale

Qu’il s’agisse d’une opération d’augmentation ou de réduction, la modification de capital d’une SCI est une information qu’il importe de rendre publique. Ainsi, pour avertir les tiers de ce changement, il faut publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) du département dans lequel se trouve le siège social de la SCI. Cette démarche est à effectuer dans un délai d’un mois suivant la décision de modification prise en AGE.

L’annonce légale doit bien entendu intégrer toutes les mentions obligatoires pour être valable. Après sa publication, le JAL concerné remet une attestation de parution à la SCI. Ce document se révèle d’ailleurs essentiel pour la suite de la procédure.

Dernière étape : le dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au RCS

Pour terminer, le gérant de la SCI transmet un dossier de demande d’inscription modificative au centre des formalités des entreprises (CFE). Il peut aussi le déposer directement auprès du Greffe du Tribunal de commerce territorialement compétent. Évidemment, ce dossier doit comprendre plusieurs pièces justificatives, dont :

• Le formulaire M2 (déclaration de modification d’une personne morale)
• Les statuts mis à jour
• L’attestation de parution délivrée par le JAL de publication

Cette demande d’inscription modificative a un coût qu’il convient de prévoir. Il inclut les émoluments du Greffe, les frais de dépôt d’acte et le coût d’insertion au BODACC.

La perte de la moitié du capital social en SCI

Il peut arriver que le capital social se voie réduit et devienne inférieur au montant inscrit dans les statuts. Dans les sociétés commerciales, les associés sont tenus de reconstituer le montant du capital. Par contre, dans une SCI, les associés ne sont pas obligés de s’y soumettre. De fait, cette forme juridique se démarque par la souplesse de gestion de son capital social. Elle n’a donc pas à suivre les formalités liées à la reconstitution des capitaux propres.