Assemblée générale dans une SCI : Tout savoir sur la convocation, tenue et procès verbal

La tenue d’une assemblée générale (AG) dans une SCI fait partie des caractéristiques importantes de la structure, de sa création à sa liquidation. Et ce, qu’il s’agisse d’une AG ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire. En effet, elle permet à la majorité des associés de contrôler le fonctionnement de la société. Mais également de statuer sur des questions soumises par le gérant de la SCI, et notamment dans le cas d’une SCI familiale. En tout cas, pour être valable, cette réunion se doit de respecter un certain formalisme. Alors, concrètement, comment ça marche une AG dans une SCI ? Éléments de réponses.

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En quoi consiste une AG dans une SCI ?

L’AG d’une Société Civile Immobilière SCI figure parmi les modes de consultation des associés de la société. Il s’agit même de la pratique la plus fréquente pour matérialiser la volonté collective des associés de la SCI. En pratique, elle consiste en une réunion de ces derniers en vue de délibérer sur des questions que la gérance leur soumet. Selon le degré d’importance de la décision à prendre à l’égard des tiers, deux formes d’AG existent :

L’assemblée ordinaire

L’AG ordinaire (AGO) qui statue entre autres sur l’approbation des comptes annuels de la SCI avant le démarrage d’un nouvel exercice comptable et l’affectation des bénéfices

L’assemblée extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui décide par exemple de la modification des statuts de la société, de la révocation du gérant, du changement d’objet social ou encore du transfert de siège social.

Dans tous les cas, les statuts de la SCI définissent librement le mode d’emploi de l’AG. Il en va de même des modalités de vote à respecter pour les délibérations. En outre, cette réunion doit donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal. Ce document constate et résume les faits survenus pendant l’AG ainsi que le résultat du vote le cas échéant.

Convocation à l’AG d’une SCI : une étape primordiale à considérer

Il va sans dire que pour permettre la tenue d’une AG, les associés d’une SCI doivent avant tout être convoqués. Il convient ainsi de se référer aux statuts de la société. De fait, ce sont ses dispositions statutaires qui fixent les modalités de convocation des associés de la SCI à l’AG.

Qui peut convoquer une AG dans une SCI ?

En principe et conformément aux clauses statutaires, il appartient au gérant de la SCI de convoquer les associés de la structure à une AG. Néanmoins, dans le silence des statuts, les associés peuvent aussi procéder à une convocation à l’AG. Dès lors, l’associé non gérant qui souhaite convoquer l’assemblée des associés doit demander au dirigeant de la société d’organiser la tenue de la réunion. Pour cela, il doit lui transmettre sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant a bien évidemment la possibilité de demander des précisions sur la (les) question(s) sur lesquelles les associés vont délibérer. Si le gérant ne donne aucune réponse, l’associé concerné peut solliciter l’intervention du Président du Tribunal de Grande Instance. Celui-ci statuera effectivement en référé sur la nomination d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Bon à savoir

En cas de cogérance, les statuts de la société doivent indiquer si :

  • Chacun des gérants est en droit de convoquer l’AG seul
  • La convocation nécessite une décision commune de tous les gérants ou seulement d’une partie d’entre eux

Convocation à une AG : forme et délai

Pour éviter la nullité des délibérations prises en AG, il est impératif de convoquer tous les associés de la SCI. Les statuts de la société peuvent d’ailleurs prévoir une clause permettant aux associés qui ne sont pas physiquement présents et représentés de recourir aux moyens de télécommunication à distance, comme la visioconférence, pour participer à l’AG.

Une AG est convoquée pour prendre des décisions importantes à l’égard des tiers en référence avec les statuts juridiques ou nécessitant les pouvoirs du gérant, comme la définition de la valeur des parts de SCI, pour choisir entre une SCI à capital fixe ou une SCI à capital variable, pour une cession de parts sociales avec l’acte de cession, pour de nouveaux apports en nature avec le rapport du commissaire aux apports surtout s’il s’agit de biens immobiliers, etc.

Envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, chaque convocation doit préciser en tout cas plusieurs informations essentielles. À savoir la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour. Concernant particulièrement l’ordre du jour, il est primordial de libeller dans des termes assez explicites ses différents éléments. Par exemple, au lieu de mentionner tout simplement « modification des statuts », il convient d’indiquer directement les clauses qui en feront l’objet. En plus de la lettre de convocation, d’autres documents peuvent également être communiqués aux associés. Autrement dit, tous les documents nécessaires à leur information et le texte de résolutions proposées.

Pour ce qui est du délai de convocation, il faut compter au minimum 15 jours avant la date de l’AG. Attention ! Ce délai court à partir de la date d’envoi de la convocation et non pas la date de réception effective du courrier de convocation par l’associé.

Comment se déroule une AG au sein d’une SCI ?

Une fois tous les associés de la SCI convoqués suivant les conditions légales et statutaires, l’AG peut valablement se tenir selon un mode d’emploi prédéfini par les statuts.

Signature d’une feuille de présence

En général, les associés présents doivent signer une feuille de présence pour attester de leur participation à l’AG. Pour les associés représentés, c’est leur mandataire qui doit effectuer cette démarche.

Vérification du quorum

Les statuts de SCI peuvent prévoir des conditions de quorum pour la tenue d’une assemblée des associés. Ainsi, une AG ne peut valablement avoir lieu que si un minimum d’associés ou de voix est présent ou représenté lors de la réunion. Pour s’en assurer, il suffit de consulter la feuille de présence.

Réalisation des débats

En règle générale, les associés réunis en AG dans une Société Civile Immobilière SCI (y compris en SCI familiale) doivent débattre sur les différentes questions soumises à leur vote. Mais, dans les faits, aucun débat n’est nécessaire. Et pour cause, tout est déjà convenu à l’avance. Dans le cas contraire, les débats s’effectuent sous la conduite du président de séance qui peut être :

  • Le gérant de la SCI
  • L’associé ayant le plus grand nombre de voix ou de valeur des parts sociales

Accomplissement du vote

Les débats terminés, il convient ensuite de passer au vote. Bien entendu, ce sont toujours les statuts de SCI déterminent les règles de majorité des associés applicables pour les prises de décision en AG : majorité simple, deux-tiers, trois-quarts ou unanimité.

Rédaction du procès-verbal d’AG

Après le vote et la proclamation du résultat, la réunion se conclut par l’établissement du procès-verbal d’assemblée. Ayant un effet juridique, ce document sert de preuve en cas de litige et permet de justifier de la transparence de la SCI. Pour être valable, ce procès-verbal d’assemblée doit toutefois faire figurer plusieurs mentions obligatoires et légales. Il en est ainsi en particulier de :

  • La dénomination sociale de la SCI
  • Son capital social et l’adresse de son siège
  • L’identité des associés présents et représentés avec leurs parts sociales respectives
  • La liste des documents et apports soumis aux associés
  • Le résumé des débats
  • L’ensemble des résolutions et le résultat des votes

Une fois rédigé, le PV d’AG est signé par le président de séance. Il importe par la suite de le conserver dans le registre d’assemblées générales au siège social de la SCI.

Pour certaines décisions extraordinaires, il convient aussi de procéder à une publication dans un journal habileté pour informer les tiers des changements dans la société. Notamment lorsqu’un associé quitte la société et qu’on procède à une cession de parts sociales, il faut rendre public l’acte de cession, ou encore lorsqu’il y a de nouveaux apports en nature (des biens immobiliers par exemple) il faut procéder à l’augmentation du capital et public le changement au niveau du capital social.

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