Qu’est ce qu’un LBO ou Leverage Buy Out ?

Le rachat d’une société peut se faire de différentes manières. Le Leverage By Out ou LBO fait partie des montages financiers les plus plébiscités par les investisseurs. D’ailleurs, en 2020, on comptait pas moins de 139 opérations de ce genre en France. Le LBO est une opération qui consiste à acquérir une société cible en recourant à un important endettement. Les détails.

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LBO ou Leverage Buy Out : définition 

Le Leverage Buy Out ou rachat d’entreprise par effet de levier est un montage financier qui permet de racheter une entreprise par endettement. Les fonds empruntés représentent généralement 70 % du montant de l’investissement et proviennent d’institutions bancaires traditionnelles ou des prêteurs institutionnels (fonds de pension, compagnies d’assurances, hegde funds, etc.) spécialisés dans cette opération. Le reste de l’investissement provient de fonds propres (trésorerie, fonds découlant de la vente d’un actif tel qu’un immeuble, les profits générés par l’exploitation de l’entreprise, etc.).

La prise de participation dans la société cible peut être totale ou majoritaire. Dans tous les cas, les nouveaux investisseurs deviennent des actionnaires majoritaires dans la société. 

Les différents types de LBO

Selon la qualité des investisseurs, il existe différents types de LBO.

Le Leverage Management buy out ou LMBO

Dans le LMBO ou RES (rachat d’entreprise par ses salariés) en France, les investisseurs sont des dirigeants ou des salariés de la société cible. Ce montage permet de garder la direction de l’entreprise et de garantir la continuité de l’activité. Par ailleurs, comme l’équipe dirigeante est la même, la transition est plus douce. 

Cette forme de Leverage Buy Out est sollicitée par les fondateurs d’entreprises lorsqu’ils souhaitent partir à la retraite ou lorsqu’un actionnaire majoritaire souhaite sortir de la société.

Le Leverage Management Buy In ou LMBI

Dans ce cas de figure, les investisseurs sont des personnes extérieures à la société convoitée. Ce montage est mis en place lorsque la stratégie de l’entreprise n’est pas performante. L’entrée de nouveaux investisseurs dans le capital permet d’apporter un nouveau souffle dans la direction de la société.

L’Owner Buy Out ou OBO

Le repreneur est le fondateur de la société. L’objectif du dirigeant est ici de transformer son patrimoine professionnel en liquidités.

Avec l’OBO, le fondateur transmet son entreprise progressivement tout en gardant le contrôle de son entreprise. 

Le Buy-In Management Buy-Out ou BIMBO

Les investisseurs sont composés de personnes intérieures et extérieures à la société cible. Il combine ainsi les caractéristiques du LMBO et du LMBI. Ce type de LBO permet d’associer les compétences des anciens à celles des nouveaux dirigeants pour mettre en place de nouvelles stratégies permettant d’optimiser les résultats de la société. Si les anciens dirigeants garantissent la continuité de l’activité, les nouveaux apportent des idées nouvelles et novatrices pour garantir la continuité de la société. 

Le Leverage Build Up ou LBU

Les investisseurs rachètent plusieurs entreprises du même secteur pour les fusionner afin d’accroître son positionnement et sa compétitivité sur le marché. Ainsi, la société peut augmenter sa capacité de négociation auprès des fournisseurs.

L’objectif du LBU est de développer des synergies industrielles et d’optimiser la productivité de certains domaines, entre autres les ressources humaines. 

Quels sont les avantages d’un LBO ?

Le LBO représente une réelle opportunité, tant pour les repreneurs que pour la société rachetée. 

Les avantages pour les investisseurs 

Le principal avantage du LBO pour les investisseurs est de pouvoir acquérir une société en bonne santé financière (les banques regardent les finances de la société avant d’accorder un prêt) avec un faible apport personnel. 

Par ailleurs, cette opération, notamment le LMBO, permet aussi de bénéficier d’avantages fiscaux : crédit d’impôt pur la holding, réduction d’impôt sur les intérêts d’emprunts, intégration, etc.).

Les avantages pour la société cible

La société cible peut mettre en œuvre des plans stratégiques pour assurer son développement. Par ailleurs, le LBO permet d’éviter la fusion avec d’autres sociétés ou de céder le capital à des concurrents.

Ce n’est pas tout. Le Leverage Buy Out permet de faire participer les cadres et les salariés au capital de l’entreprise.

Comment mettre en place un Leverage Buy Out ?

Le montage d’un LBO commence par la création d’une société holding de reprise qui s’endette pour acheter une société cible et prendre son contrôle. 

La dette comporte généralement plusieurs instruments en fonction du niveau de risque, de la garantie et de la rémunération. On distingue principalement :

  • La dette senior ou la dette à 7 ans : elle est remboursée prioritairement ;
  • La dette dite « bullet » : le remboursement se fait in fine ;
  • Et la dette de type « mezzanine » constitue uniquement d’obligations convertibles.

La dette est remboursée par la société cible sous forme de dividende versé à la holding grâce aux bénéfices réalisés. La holding récupère alors le cash flow. De ce fait, il est important de s’assurer que la rentabilité financière de la société cible est supérieure à l’endettement pour être sûr de rembourser entièrement la dette (capital emprunté plus les intérêts).

Lorsque la totalité de l’emprunt est remboursée, la holding et la société cible fusionnent. Toutefois, il est aussi possible de fusionner pendant le remboursement afin de déduire les charges de l’emprunt des résultats de la société cible sans distribuer de dividendes. 

Les effets de levier du LBO

Le LBO permet de réaliser quatre effets de levier.

Effet de levier financier 

Il y a un effet de levier financier lorsque l’intégralité de la dette est remboursée. À terme, la rentabilité de la société doit s’accroître grâce à l’endettement. Pour cela, le taux interne de rentabilité de la société cible doit être largement supérieur au taux d’emprunt de la holding. En outre, le rendement de la société cible doit être suffisant pour permettre la distribution de dividendes à la holding. 

Effet de levier juridique

L’effet de levier juridique du LBO consiste à prendre le contrôle de la société cible sans détenir la majorité des titres financiers. Pour cela, le nombre d’investisseurs doit être important. En effet, plus il y ade repreneurs, plus leur prise de participation est faible.

Effet de levier fiscal 

Comme on l’a dit plus haut, le Leverage By Out permet au repreneur de bénéficier d’avantages fiscaux. Ceux-ci se traduisent par :

  • Éligibilité au régime mère-fille (si la holding détient plus de 5 % du capital de la société cible) : la holding est imposée à hauteur de 5 % sur les dividendes qu’elle reçoit ;
  • Déduction d’impôt des intérêts d’emprunt pour la holding ;
  • Éligibilité au régime d’intégration fiscale (si la holding détient plus de 95 % du capital de la société cible) : la holding est imposée en une seule foi sur la totalité du résultat de ses sociétés filles. De ce fait, les pertes de certaines permetent de diminuer les bénéfices des autres. Ce qui permet de diminuer le montant du résultat imposable. 

Effet de levier social et humain

Pour garantir le succès de l’opération, les repreneurs doivent être des gestionnaires motivés et expérimentés. Ils doivent en effet être efficaces dans leur choix et leurs actions. D’ailleurs, avant d’accorder un prêt, les institutions financières accordent une attention particulière à l’équipe de repreneurs (motivation, compétences, expériences, etc.).

Le LBO permet ainsi d’accroiître les compétences de l’équipe dirigeante pour garantir la pérennité de la société cible.

Le mot de la fin

La mise en place d’un LBO est avantageuse, certes, mais elle est souvent compliquée. D’ailleurs, elle nécessite une analyse juridique et fiscale poussée. Pour éviter les mauvaises surprises, il est judicieux de se faire accompagner par un professionnel tel qu’un avocat. Entre autres, il conseillera les entrepreneurs sur les points de vigilance à avoir et les assistera dans la rédaction des actes juridiques ainsi que des contrats (contrat de cession, garanties d’actif et de passif, sûretés, etc.). 

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