Comment transformer sa SARL en SARL à capital variable ?

Au moment de la création d’une SARL, les dirigeants et les associés de cette dernière ont le choix entre instaurer un capital fixe et un capital variable. S’ils choisissent la première option, ils peuvent toujours au cours de la vie de la SARL changer la nature du capital en capital variable s’ils estiment cela nécessaire. Cette modification de nature de capital se traduit tout simplement par une modification statutaire qui d’ailleurs respecte un certain formalisme. Voyons quelles sont donc les démarches essentielles à effectuer pour transformer sa SARL en SARL à capital variable. Mais également les avantages que les dirigeants et les associés gagnent à avoir un capital variable pour leur société.

L’intérêt de transformer sa SARL en SARL à capital variable

Quelles peuvent bien être les raisons qui pousseraient les associés et les dirigeants d’entreprise à changer le capital fixe d’une SARL en capital variable ? C’est ce que nous allons voir de plus près.

Une absence de formalisme et de frais lors d’une variation du montant du capital social

Avec un capital variable, une SARL peut très bien revoir à la baisse ou à la hausse le montant de son capital social. Et ce, dans les limites prévues dans les statuts de la société. L’intérêt principal de la variabilité du capital social réside dans l’absence de formalisme quant à la modification du montant du capital. En effet, à chaque modification statutaire, la loi impose un certain nombre de démarches administratives à suivre. Avec un capital social variable, il n’est plus nécessaire de convoquer les actionnaires d’une société à une assemblée générale extraordinaire ni de changer les statuts sans parler des divers droits à payer aux services administratifs.

Une nature de capital très confortable pour les dirigeants

Le capital variable est très avantageux pour les entreprises ayant une activité qui se développe par palier. Cela leur évite de justesse de procéder à une modification statutaire avec toutes les formalités et les droits à payer y afférents.

Une plus grande liberté des associés

Au cours de la vie sociale de la SARL, il est tout à fait possible que de nouveaux associés arrivent tandis que d’autres partent. En changeant la nature du capital fixe en capital variable, il n’est plus nécessaire de faire une publication d’annonce légale ni de déposer le dossier de demande de modification statutaire au registre du commerce et des sociétés. Les associés, eux, pourront aussi garder leur anonymat, car il n’est plus obligatoire d’inscrire leur nom dans les statuts de la société. En effet, seuls les associés fondateurs de la SARL auront leur nom inscrit dans les statuts de la société à capital variable.

Les démarches de transformation d’une SARL en SARL à capital variable

Transformer la nature du capital social d’une SARL équivaut à une modification statutaire et implique le suivi de plusieurs démarches administratives.

Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Il est impératif ici pour le(s) dirigeant(s) de procéder à la convocation de tous les associés de la SARL tout en respectant le mode et le délai de convocation évoqués dans les statuts de la société. Comme ordre du jour, ce sera bien évidemment une modification de capital fixe en capital variable avec comme décision à prendre l’établissement d’une clause de variabilité du capital formalisé par un vote pour une modification de capital. Un vote qui sera suivi par la rédaction de procès-verbal d’AGE et d’une mise à jour des statuts de la SARL.

Bon à savoir

  • La clause de variabilité du capital social de la SARL doit comporter les informations suivantes : le montant du capital plancher, le capital maximal autorisé, les modalités ainsi que l’organe compétent qui va décider des augmentations et des diminutions du capital.
  • Le vote réalisé durant l’AGE concernera la transformation du capital fixe en capital variable et la fixation du montant du capital plancher et du capital maximal autorisé.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Cette formalité de publicité payante concerne bien sûr la modification du capital fixe de la SARL en capital variable. Pour ce faire donc, il faut procéder à cette démarche dans un délai de trente jours après la tenue de l’assemblée générale extraordinaire. Et l’avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales du département dans lequel siège la société. L’intérêt de cette démarche est avant tout de communiquer aux tiers les changements du fonctionnement de la SARL.

Il convient en outre de savoir que l’avis de modification du capital social, pour être en bonne et due forme, doit respecter un certain formalisme dont l’énonciation des informations suivantes :

  • Le statut juridique de la société, ici SARL ;
  • La dénomination sociale ;
  • Le siège social ;
  • Le montant de l’ancien capital ;
  • Le montant du capital plancher ;
  • Le numéro SIREN ;
  • L’organe de décision de la transformation du capital fixe en capital social, ici ce sera l’assemblée générale extraordinaire ;
  • Le numéro de l’article modifié dans les statuts de la SARL.
  • Le greffe d’immatriculation de la société et la mention RCS

Effectuer une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés

La procédure de transformation du capital fixe de la SARL en capital variable se termine par cette étape. Il faut, en effet, effectuer une demande d’inscription modificative au RCS en déposant un dossier au Centre de Formalités des Entreprises compétent ou directement au Greffe du tribunal de commerce du département de la SARL. Ainsi, le dossier à déposer doit absolument contenir les documents suivants :

  • Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ;
  • Les statuts de la SARL mise à jour ;
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • Le formulaire M2 qui a été rempli, daté et signé ;
  • Le chèque du montant des frais de greffe avec le libellé du Greffe du tribunal de Commerce.

Bon à savoir

Un avis de modification de capital sera par la suite publié dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales à titre de réception et de validation de la demande d’inscription modificative au RCS.

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